龍江國中水務股份有限公司

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2014年第二次臨時股東大會
會議資料


二〇一四年八月十二日


目 錄


2014年第二次臨時股東大會會議須知 .................................... 3
2014年第二次臨時股東大會會議議程 .................................... 4
2014年第二次臨時股東大會表決辦法 .................................... 6
議案一：關于公司符合非公開發行股票條件的議案 ......................... 7
議案二：關于本次非公開發行股票方案的議案 ............................ 10
議案三：關于本次非公開發行股票預案的議案 ............................ 13
議案四：關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告的議案 .......... 14
議案五：關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案 .................. 15
議案六：關于簽訂附條件生效的股份認購協議的議案 ...................... 16
議案七：關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案 .................... 17
議案八：關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發行股票相關
事宜的議案 .......................................................... 18
附件1：《非公開發行股票預案》 ...................................... 20
附件2：《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》 ................ 59
附件3：《董事會關于前次募集資金使用情況的報告》 .................... 67
附件4：公司與姜照柏先生簽訂的附條件生效的股份認購協議 .............. 76
附件5：公司與朱勇軍先生簽訂的附條件生效的股份認購協議 .............. 82

2014年第二次臨時股東大會會議須知

各位股東及股東代表：
為確保公司股東在公司2014年第二次臨時股東大會（以下簡稱“股東大會”）
期間依法行使股東權利，保證股東大會的會議秩序和議事效率，依據中國證監會
《上市公司股東大會規則》及本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關
規定，本公司特通知如下：
一、本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章
程》及《股東大會議事規則》的規定，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、本次股東大會由公司證券事務部負責股東大會的程序安排和會務工作。
三、董事會在股東大會的召開過程中，應當認真履行法定職責，維護股東合
法權益。
四、股東參加股東大會，依法享有公司章程規定的各項權利，并認真履行法
定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。
五、每位股東發言主題應與本次股東大會表決事項相關。
六、根據本公司章程，2014年第二次臨時股東大會議案表決以現場投票結
合網絡投票的表決方式進行。
七、根據本公司章程，第1-8項議案為普通決議案，需經出席會議的有表決
權的股東（包括股東代理人）所持股份的二分之一以上通過。
八、表決投票統計，由一至兩名股東代表、一名監事代表和見證律師參加，
表決結果當場以決議形式公布。
九、公司董事會聘請北京頤合中鴻律師事務所律師出席本次股東大會，并出
具法律意見書。

十、股東大會結束后，股東如有任何問題或建議請與本公司證券事務部聯系。


2014年第二次臨時股東大會會議議程

一、時間：2014年8月12日（星期）上午10：00
二、地點：北京市東城區燈市口大街33號國中商業大廈10層公司會議室
三、參會人員：公司股東及股東代表
四、出（列）席人員：公司董事、監事、董事會秘書；公司其他高級管理人員
五、主持人：董事長朱勇軍先生
六、會議議程：
（一） 主持人宣布出席會議的股東、股東授權代表人數及代表股份數，并
宣布會議開始
（二） 推選監票人和計票人
（三） 審議并討論以下議案：




議案名稱

對應附件

1

關于公司符合非公開發行股票條件的
議案



2

關于本次非公開發行股票方案的議案
（逐項表決）



2.1

發行股票的種類和面值



2.2

發行方式



2.3

發行數量



2.4

發行對象和認購方式



2.5

限售期



2.6

定價基準日和發行價格



2.7

上市地點



2.8

本次非公開發行股票募集資金的用途



2.9

本次非公開發行前公司滾存利潤分配
安排



2.10

本次非公開發行決議的有效期



3

關于本次非公開發行股票預案的議案

附件1：《非公開發行股票預案》

4

關于本次非公開發行股票募集資金使
用的可行性分析報告的議案

附件2：《非公開發行股票募集資金
使用可行性分析報告》

5

關于公司前次募集資金使用情況專項

附件3：《前次募集資金使用情況專




報告的議案

項報告》

6

關于簽訂附條件生效的股份認購協議
的議案

附件4：《公司與姜照柏先生簽訂的
附條件生效的股份認購協議》
附件5：《公司與朱勇軍先生簽訂的
附條件生效的股份認購協議》

7

關于本次非公開發行股票涉及關聯交
易的議案



8

關于提請股東大會授權董事會全權辦
理公司本次非公開發行股票相關事宜
的議案







（四） 與會股東及股東授權代表對上述議案投票表決
（五） 宣布現場投票表決結果
（六） 見證律師宣讀本次股東大會法律意見書
（七） 主持人宣布會議結束



2014年第二次臨時股東大會表決辦法

一、 參加本次會議的各位股東及股東代表以記名投票方式對各項議案進行逐項
表決。各位股東及股東代表需要在表決票上簽名。
二、 每一表決票分別注明該票所代表的股份數，每股為一票表決權，投票結果
按股份數判定票數。
三、 表決時，在表決票“贊成”、“反對”、“棄權”相應的空格欄里用“√”表
示股東的選擇；不填作棄權處理。未使用本次股東大會統一發放的表決票，
或書寫規定以外的文字或填寫模糊無法辨認的表決票，作棄權處理。
四、 本次會議指派一名監事、推選一至兩名股東代表，和見證律師共同負責計
票、監票。
五、 本次會議由北京頤合中鴻律師事務所對表決結果和會議議程的合法性進行
見證并出具法律意見書。







議案一：關于公司符合非公開發行股票條件的議案

各位股東及股東代表：
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監會《上市公
司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開
發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關法律、法規及
規范性文件的規定，結合黑龍江國中水務股份有限公司（以下簡稱“公
司”）的實際情況逐項自查，確認公司符合現行有關法律法規中關于
非公開發行股票的規定，符合以下各項非公開發行股票的實質條件：
(一)公司本次發行屬于上市公司非公開發行A股股票。
(二)依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等法
律法規及規范性文件的相關規定，公司對本次非公開發行股票的條件
逐一進行了核對，結果如下：
1、公司本次發行的股票種類與公司已發行上市的股份相同，均
為人民幣普通股，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二
十七條的規定。
2、公司本次發行的對象為為姜照柏、朱勇軍兩名特定投資者，
符合《管理辦法》第三十七條的規定。
3、公司本次非公開發行股票的發行價格不低于公司本次董事會
決議公告前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，符合《管理辦
法》第三十八條第(一)項的規定。


4、特定對象認購本次發行的股份自發行結束之日起三十六個月
內不得轉讓，符合《管理辦法》第三十八條第(二)項的規定。
5、本次發行不會導致公司的實際控制人發生變化，不存在《管
理辦法》第三十八條第(四)項所述情形。
6、公司本次發行申請文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，不存在《管理辦法》第三十九條(一)項所述情形。
7、公司的權益沒有被控股股東或實際控制人嚴重損害，不存在
《管理辦法》第三十九條第(二)項所述情形。
8、公司及其附屬公司沒有違規對外提供擔保，符合《<上市公司
證券發行管理辦法>第三十九條“違規對外提供擔保且尚未解除”的
理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》的規定、不存在《管
理辦法》第三十九條第(三)項規定情形。
9、公司現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到過中
國證監會的行政處罰，且最近十二個月內未受到過證券交易所公開譴
責，不存在《管理辦法》第三十九條(四)項所述情形。
10、公司及其現任董事、高級管理人員未因涉嫌犯罪正被司法機
關立案偵查，亦未因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查，不存在
《管理辦法》第三十九條第(五)項所述情形。
11、公司最近一年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計報告，不存在《管理辦法》第三十九
條第(六)項所述情形。

12、公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他


情形，不存在《管理辦法》第三十九條第(七)項所述情形。
綜上，公司本次非公開發行股票符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》、《實施細則》等法律法規及規范性文件的相關規定。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《第五屆董事會第二十八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆
監事會第十四次會議決議公告》（臨2014-031）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日



議案二：關于本次非公開發行股票方案的議案

各位股東及股東代表：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中
國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票
實施細則》等法律法規和規范性文件的規定，公司董事會擬定了本次
非公開發行股票方案。

2.1 發行股票的種類和面值

本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面
值為人民幣1.00元。

2.2 發行方式

本次發行全部采用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證
監會核準之日起的6個月內選擇適當時機向特定對象發行。

2.3 發行數量

公司本次非公開發行股票的數量不超過27,400萬股（含本數）。
其中，姜照柏認購24,800萬股、朱勇軍認購2,600萬股。
若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次非公開發行的股票
數量將根據本次募集資金總額與除權、除息后的發行底價作相應調整。
具體發行數量由董事會根據股東大會的授權在上述范圍內根據實際
認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

2.4 發行對象和認購方式

本次非公開發行對象為姜照柏、朱勇軍兩名特定投資者。上述發
行對象均以人民幣現金方式認購本次發行的股份。


2.5 限售期

本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份均自發行結束
之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所
的有關規定執行。

2.6 定價基準日和發行價格

本次非公開發行股票的定價基準日為本次董事會決議公告日。
本次非公開發行股票的發行價格確定為4.01元/股，即不低于定
價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資
本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格將作相應
調整。
其中，定價基準日前20 個交易日股票交易均價＝定價基準日前
20 個交易日股票交易總額/定價基準日前20 個交易日股票交易總量。

2.7 上市地點

限售期滿后，本次非公開發行股票將在上海證券交易所上市交易。

2.8 本次非公開發行股票募集資金的用途

本次非公開發行股票募集資金總額為109,874萬元，扣除相關發
行費用后將全部用于補充營運資金。

2.9 本次非公開發行前公司滾存利潤分配安排

本次發行完成后，公司新老股東共享本次發行前公司滾存利潤。

2.10 本次非公開發行決議的有效期

自公司股東大會作出批準本次非公開發行的相關決議之日起12
個月內有效。



此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《第五屆董事會第二十八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆
監事會第十四次會議決議公告》（臨2014-031）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日



議案三：關于本次非公開發行股票預案的議案

各位股東及股東代表：
公司擬定了本次非公開發行股票的預案，具體內容詳見附件1《非
公開發行股票預案》。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《2014年度非公開發行股票預案》、《第五屆董事會第二十八次會議
決議公告》（臨2014-030）、《第五屆監事會第十四次會議決議公告》
（臨2014-031）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日
附件1：《非公開發行股票預案》


議案四：關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性報告
的議案

各位股東及股東代表：
公司提交了關于本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析
報告，具體內容詳見附件2《非公開發行股票募集資金使用可行性分
析報告》。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》、《第五屆董事會
第二十八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆監事會第十四次
會議決議公告》（臨2014-031）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日
附件2：《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》


議案五：關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案

各位股東及股東代表：
根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告
的規定》的相關要求，本公司截止2014年6月30日的前次募集資金使
用情況報告具體內容詳見附件3《董事會關于前次募集資金使用情況
的報告》。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《董事會關于前次募集資金使用情況的報告》、《第五屆董事會第二十
八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆監事會第十四次會議決
議公告》（臨2014-031）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日
附件3：《董事會關于前次募集資金使用情況的報告》



議案六：關于簽訂附條件生效的股份認購協議的議案

各位股東及股東代表：
根據本次非公開發行預案，姜照柏先生認購公司本次非公開發行
股票24,800萬股，朱勇軍先生認購公司本次非公開發行股票2,600萬
股。公司擬與姜照柏先生、朱勇軍先生簽訂有關附條件生效的股份認
購協議。具體內容詳見附件4《公司與姜照柏先生簽訂的附條件生效
的股份認購協議》和附件5《公司與朱勇軍先生簽訂的附條件生效的
股份認購協議》。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《第五屆董事會第二十八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆
監事會第十四次會議決議公告》（臨2014-031）、《關于簽訂附條件生
效的股份認購協議的公告》（臨2014-032）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日
附件4：《公司與姜照柏先生簽訂的附條件生效的股份認購協議》
附件5：《公司與朱勇軍先生簽訂的附條件生效的股份認購協議》


議案七：關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案

各位股東及股東代表：
根據本次非公開發行股票方案，姜照柏先生、朱勇軍先生已分別
與公司簽訂了附條件生效的股份認購協議，將認購本次非公開發行的
股份，因此本次發行構成關聯交易。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《第五屆董事會第二十八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆
監事會第十四次會議決議公告》（臨2014-031）、《關于非公開發行股
票涉及關聯交易的公告》（臨2014-033）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日



議案八：關于提請股東大會授權董事會全權辦理
公司本次非公開發行股票相關事宜的議案

各位股東及股東代表：
為確保本次非公開發行股票有關事宜的順利進行，根據《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《黑龍
江國中水務股份有限公司公司章程》的有關規定，提請公司股東大會
授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，包括但不限于：
1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定
和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于確定發行時機、
發行數量及發行價格等具體事宜；
2、決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署與本
次非公開發行有關的一切協議和文件，包括但不限于保薦協議、聘用
中介機構的協議等；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行有
關的一切協議和文件；
4、辦理有關本次非公開發行股票的申報事項；
5、本次非公開發行股票完成后，辦理公司章程相關條款的修改
以及所涉及的工商變更登記事宜；
6、授權在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股
票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記、鎖定和上市等相關事宜；


7、若國家對上市公司向特定對象非公開發行股票出臺新的規定，
根據新的規定對本次非公開發行股票具體方案進行調整；
8、設立本次非公開發行股票募集資金專項賬戶；
9、與本次非公開發行股票有關的其他事宜。
上述授權自股東大會審議通過后12個月內有效。
此項議案已經公司第五屆董事會第二十八次會議、第五屆監事會
第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2014年7月26日披露的
《第五屆董事會第二十八次會議決議公告》（臨2014-030）、《第五屆
監事會第十四次會議決議公告》（臨2014-031）。
現將本議案提請股東大會審議。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二零一四年八月十二日



附件1：《非公開發行股票預案》

證券代碼：600187 證券簡稱：國中水務
黑龍江國中水務股份有限公司
HEILONGJIANG INTERCHINA WATER TREATMENT CO.,LTD
2014年度非公開發行股票
預 案


黑龍江國中水務股份有限公司

二〇一四年七月


目 錄
聲 明 ............................................................ 23
特別提示 ............................................................ 24
釋 義 ............................................................ 26
第一節 本次非公開發行股票概要 ...................................... 27
一、發行人基本情況 ......................................................................................................... 27
二、本次非公開發行的背景和目的 ................................................................................. 27
三、發行對象及其與公司的關系 ..................................................................................... 29
四、本次非公開發行股票方案概要 ................................................................................. 29
五、本次發行是否構成關聯交易 ..................................................................................... 31
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ................................................................. 31
七、本次發行方案尚需呈報批準的程序 ......................................................................... 31
第二節 發行對象基本情況 ............................................ 32
一、姜照柏基本情況 ......................................................................................................... 32
二、朱勇軍基本情況 ......................................................................................................... 41
第三節 附條件生效的股份認購協議的內容摘要 .......................... 43
一、協議主體和簽訂時間 ................................................................................................. 43
二、認購數量、認購價格、認購款項支付和鎖定期 ..................................................... 43
三、生效條件 ..................................................................................................................... 44
四、違約責任 ..................................................................................................................... 44
第四節 董事會關于本次發行募集資金使用的可行性分析 .................. 45
一、本次非公開發行募集資金使用計劃 ......................................................................... 45
二、募集資金用于補充營運資金的可行性分析 ............................................................. 45
三、募集資金使用可行性分析結論 ................................................................................. 50
第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 .................... 51
一、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整，
預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況 ................................................. 51
二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ..................... 51
三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競
爭等變化情況 ..................................................................................................................... 52
四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，
或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 ............................................................. 52
五、公司負債結構合理性分析 ......................................................................................... 52
六、本次股票發行相關的風險說明 ................................................................................. 53
第六節 公司利潤分配政策及執行情況 .................................. 55
一、利潤分配政策 ............................................................................................................. 55
二、公司最近三年利潤分配情況 ..................................................................................... 57
三、公司2014-2016年股東回報規劃 ............................................................................. 57
聲 明


一、黑龍江國中水務股份有限公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、
準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
三、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
四、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
五、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的
實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完
成尚待取得有關審批機關的批準或核準。


特別提示


一、本次非公開發行股票方案經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過。
二、本次發行對象為姜照柏、朱勇軍。
三、本次非公開發行股票數量為不超過27,400萬股（含本數），發行對象已
經分別與公司簽署了附條件生效的股份認購協議，其中：姜照柏認購24,800萬股；
朱勇軍認購2,600萬股。
四、本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第二十八次會議決議
公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%（定
價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量）。經董事會討論決定，本次發行股票價
格為4.01元/股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權除息事項的，本次發行價格將進行相應調整。
五、本次非公開發行前，國中天津持有發行人股份為22,731.25萬股，持股
比例為15.62%，為公司的控股股東，公司無實際控制人。
本次發行完成后，國中天津持有發行人股份比例將降至13.14%，姜照柏將
直接持有發行人股份14.34%，將成為公司的控股股東、實際控制人。
六、本次非公開發行股票募集資金預計總額為109,874萬元，在扣除相關發
行費用后全部用于補充營運資金。
七、姜照柏、朱勇軍認購的本次發行的股票自本次發行結束之日起三十六個
月內不得轉讓。

八、本預案已在“第六節 公司利潤分配政策及執行情況”中對公司利潤分
配政策，最近3年利潤分配情況、未來三年（2014-2016）股東回報規劃制定情況


進行了說明，請投資者予以關注。
九、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會
審議通過并報中國證監會核準。


釋 義


在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

國中水務、公司、本
公司、發行人

指

黑龍江國中水務股份有限公司

本次非公開發行股
票、非公開發行、本
次發行

指

國中水務以非公開發行的方式，向姜照柏、朱勇軍發
行不超過27,400萬股（含本數）普通股股票之行為

本預案

指

黑龍江國中水務股份有限公司2014年度非公開發行
股票預案

控股股東、國中天津

指

國中（天津）水務有限公司

潤中國際

指

潤中國際控股有限公司（香港聯交所上市公司，股票
代碼00202、曾用名國中控股有限公司）

天地人

指

北京天地人環保科技有限公司

國中科創

指

北京國中科創環境科技有限責任公司

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元




第一節 本次非公開發行股票概要

一、發行人基本情況

公司全稱：黑龍江國中水務股份有限公司
英文名稱：Heilongjiang Interchina Water Treatment Co., Ltd.
注冊地址：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區卜奎大街與龍華路交匯處(新瑪特購
物休閑廣場)03單元25層08號
公司簡稱：國中水務
法定代表人：朱勇軍
公司董秘：劉玉萍
注冊資本：145,562.42萬元
行業種類：水的生產和供應業
郵政編碼：100006
公司電話：010-51695607
公司傳真：010-65595378
公司網址：www.interchinawater.com

二、本次非公開發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

公司自2009年重組黑龍江黑龍股份有限公司以來，始終貫徹以并購、自建
等方式不斷擴大企業規模、提高公司盈利能力的發展戰略。2011年，公司實施
非公開發行股票募集資金收購了7家污水處理、供水企業。2013年，公司實施
非公開發行股票募集資金，用于新建4個水務工程建設項目，進一步擴大了公司
水務業務規模和覆蓋區域，同時全資收購天地人公司，正式進入高濃度廢水膜法
處理領域。天地人是一家專業從事垃圾滲濾液處理和高濃度廢水膜法深度處理的


高新科技環保企業，是國內垃圾滲濾液處理項目個數最多、遍布范圍最廣的專業
公司。天地人擁有多項發明專利和實用新型專利，參與了多項行業標準的起草和
制定，能夠根據不同地區、不同水質和不同出水要求選擇適合的工藝組合，為客
戶個性化設計、建設滲濾液處理的綜合解決方案，提供包括設備制造、工程施工、
技術咨詢和托管運營等高質量的一體化滲濾液處理服務。
目前，公司通過收購、設立等方式擁有全資和控股子公司27家，業務領域
涵蓋了水務環保產業鏈的城市市政供水及污水處理、新型城鎮分布式供排水、垃
圾滲濾液處理、環保設備及工程業務等多個領域。
公司貫徹既定的“投資并購、國際視野”發展方針，相繼與瑞典Josab公司、
丹麥BioKube公司、丹麥Aquaporin公司等海外技術公司簽訂了諒解備忘錄或股
權收購意向書，并完成了對瑞典Josab公司的收購。在收購和引進海外技術的基
礎上，公司注重培育和構建國中自有的技術體系，2012年11月，公司與中國科
學院生態環境研究中心共同出資成立國中科創，作為公司的技術研發和孵化平臺，
致力于引進國內外先進技術并予以產業化研發，服務國內環保技術市場，由此生
產國中產品并衍生國中服務，從而實現“資產+技術+增值服務”的業務模式，為
公司各項業務拓展提供有力技術支持。

公司充分認識到中國農村、小城鎮供排水市場未來發展的巨大空間，在收購
和引進海外先進水處理技術的基礎上，消化吸收國外先進技術的同時，還結合了
中國科學院生態環境研究中心的研究成果以及公司自主研發的技術，開發出可滿
足不同地區、不同用戶的實際需求的實用型技術工藝，構建了較完整的適應國內
水質和農村、小城鎮市場特征的水處理設備技術體系。同時，組建了專注于農村
及小城鎮飲用水安全和農村污水采集處理安全排放（回用）業務的獨資公司，完
成了產品設備、知識產權、人力資源等各方面的系統建設工作。2014年1月，
公司與山東省住房與城鄉建設廳簽訂《山東省“百鎮建設示范行動”示范鎮基礎
設施配套項目建設戰略合作協議》，合作范圍為山東省境內200個“百鎮建設示
范行動”示范鎮的水務和基礎設施建設項目。公司將以水務投資開始進行供水、
排水及管網建設項目，并根據實地水質、處理規模等具體情況，提供相應的商業
模式，為山東省200 個示范鎮提供優質的水務服務。公司將以此為契機，將農


村、小城鎮供排水作為公司未來幾年重點拓展業務領域。
未來,一方面公司將立足水務環保領域，仍將推行投資并購戰略，實行規模
化擴張，擴大水務市場的占有率，在市政供排水業務基礎上向具有高附加值的更
多產業細分領域拓展，力爭成為水務環保領域的核心關鍵設備制造集成提供商、
工程解決方案提供商、精細化運營管理服務提供商和先進技術服務提供商；另一
方面，公司依托投資并購和技術領先戰略，積極謀求在大氣污染控制、固體廢物
處理等更多環保領域的突破，以自建、合建、并購等多種方式拓展國內、國外市
場，使得公司成為在水、大氣污染、固廢等領域的環保產業系統服務提供商，實
現公司由傳統水務投資運營商向環保產業系統服務提供商的戰略轉型，從而為股
東創造更多價值。
（二）本次發行的目的
目前公司正處于戰略轉型期，本次非公開發行募集資金的到位，為公司未來
在國內、國外市場并購、新增項目的選定及實施、區域戰略合作、新技術的研發
等各項經營活動的開展提供資金支持，將加速實現公司戰略轉型。
另外，本次發行對象為公司的間接股東姜照柏、公司董事長兼總裁朱勇軍。
間接股東增持有利于公司控制權穩定，公司核心管理人員參與本次發行創造了公
司核心管理人員與公司利益的長效協同機制，對項目前景及公司未來發展充滿信
心，將為公司長期可持續發展奠定良好的治理結構基礎。

三、發行對象及其與公司的關系

本次非公開發行股票的發行對象為姜照柏、朱勇軍。
本次發行前，姜照柏間接持有潤中國際28.66%股份，而潤中國際全資子公
司國中天津持有發行人15.62%股份,朱勇軍擔任發行人董事長兼總裁。本次發行
后，朱勇軍將直接持有發行人1.50%股份；姜照柏將直接持有發行人14.34%股份，
將成為發行人的控股股東、實際控制人。

四、本次非公開發行股票方案概要

（一）發行股票種類及面值


本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發行方式
本次發行全部采用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核準之
日起的6個月內選擇適當時機向特定對象發行。
（三）發行數量
公司本次非公開發行股票的數量不超過27,400萬股（含本數）。其中，姜照
柏認購24,800萬股、朱勇軍認購2,600萬股。
若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉
增股本、配股等除權、除息事項，本次非公開發行的股票數量將根據本次募集資
金總額與除權、除息后的發行底價作相應調整。具體發行數量由董事會根據股東
大會的授權在上述范圍內根據實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（四）發行對象和認購方式
本次非公開發行對象為姜照柏、朱勇軍兩名特定投資者。
上述發行對象均以人民幣現金方式認購本次發行的股份。
（五）限售期
本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份均自發行結束之日起三十
六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
（六）發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十八次會議決
議公告日。

本次非公開發行股票的發行價格確定為4.01元/股，即不低于定價基準日前
20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價
＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易
總量）。


若公司股票在定價基準日至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉
增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
（七）上市地點
本次非公開發行股票限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
（八）募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金預計總額為109,874萬元，扣除相關發行費用
后將全部用于補充營運資金。
（九）本次發行前公司滾存利潤分配
本次發行完成后，公司新老股東共享本次發行前公司滾存利潤。
（十）發行決議有效期
自公司股東大會作出批準本次非公開發行的相關決議之日起12個月內有效。

五、本次發行是否構成關聯交易

本次非公開發行對象為姜照柏、朱勇軍，因此本次發行構成關聯交易。按照
相關規定，關聯董事在公司董事會、關聯股東在公司股東大會審議本次非公開發
行的相關議案時將回避表決。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

本次發行前，國中天津持有發行人股份為22,731.25萬股，持股比例為
15.62%，為公司的控股股東，公司無實際控制人。
本次發行完成后，國中天津持有發行人股份比例將降至13.14%，姜照柏將
直接持有發行人股份14.34%，將成為公司的控股股東、實際控制人。

七、本次發行方案尚需呈報批準的程序

（一）本次非公開發行方案已經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，
尚需獲得公司股東大會審議；

（二）本次非公開發行最終尚需中國證監會的核準。


第二節 發行對象基本情況

一、姜照柏基本情況

1、基本信息
姓名：姜照柏
住所：上海市長寧區
2、最近五年任職情況

起訖時間

任職單位及職務

是否在所任職單位
存在產權關系

1997年3月-至今

上海鵬欣（集團）有限公司董事長

是

2006年11月-至今

南通盈新投資有限公司董事長

是

1995年1月-至今

鵬欣房地產集團董事長

是

1997年6月-至今

鵬欣投資有限公司董事長

是

1998年5月-至今

鵬翼房地產開發公司董事長

是

1998年12月-至今

鵬欣高科技農業公司董事長

是

2009年9月-至今

鵬欣智匯園房地產開發有限公司董事長

是

2000年5月-至今

鵬遠房地產開發有限公司董事長

是

1998年10月-至今

鵬萊房地產開發有限公司董事長

是

2010年6月-至今

海南萬寧金灣置業有限公司董事長

是

2009年6月-至今

瓊海鵬博置業有限公司董事長

是



3、所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況
截至本預案公告日，姜照柏所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的基本
情況如下：

編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

1

上海鵬欣房地產
（集團）有限公
司

10,000

姜照柏

房地產開發與經營

南通盈新之
控股公司

2

上海鵬欣建筑安
裝工程有限公司

30,000

朱曉偉

工業與民用建筑工程

鵬欣集團之
控股公司

3

上海鵬欣潤中地
產發展有限公司

20,000

姜雷

房地產開發與經營

鵬欣集團之
控股公司

4

天津鵬天置業有
限公司

10,526.315

趙維茂

房地產開發與經營

鵬欣集團之
聯營公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

5

呼和浩特鵬達投
資置業有限公司

10,000

趙維茂

房地產開發與經營

鵬欣集團之
聯營公司

6

武漢怡和房地產
綜合開發有限公
司

5,000

王冰

房地產開發與經營

鵬欣集團之
控股公司

7

南通金欣房地產
有限公司

5,000

王冰

房地產開發與經營

鵬欣集團之
聯營公司

8

上海鵬建房地產
開發有限公司

2,000

王冰

房地產開發與經營

姜照柏之控
股公司

9

上海鵬嘉房地產
開發有限公司

2,000

姜雷

房地產開發與經營

鵬欣集團之
控股公司

10

南通市通州區金
鵬置業發展有限
公司

2,000

王冰

房地產開發與經營

鵬欣集團之
聯營公司

11

上海智和房地產
開發有限公司

2,000

徐洪林

房地產開發與經營

鵬欣集團之
控股公司

12

上海鵬都房地產
開發有限公司

500

姜雷

房地產開發與經營，物業管
理，咨詢服務；建筑材料，
裝飾材料，五金交電，機電
產品的銷售

鵬欣集團之
控股公司

13

上海鵬翼房地產
開發有限公司

500

姜照柏

房地產開發、經營，物業管
理，室內外裝潢、裝修，建
筑、裝修材料的生產、加工、
銷售，房地產投資咨詢

鵬欣集團之
控股公司

14

上海鵬萊房地產
開發有限公司

500

姜照柏

房地產開發與經營；建筑材
料，裝飾材料，五金交電，
機電產品的銷售

鵬欣集團之
控股公司

15

上海鵬遠房地產
開發有限公司

1,000

姜照柏

房地產開發經營，裝飾材
料、建筑材料、金屬材料、
機電產品（除汽車）、輕紡
原料（除棉花）及產品的銷
售

鵬欣集團之
控股公司

16

上海北沙灘置業
有限公司

1,000

王冰

房地產開發、經營，物業管
理，投資咨詢，酒店管理

鵬欣集團之
控股公司

17

上海萊因思置業
有限公司

1,000

王冰

房地產開發、經營，物業管
理，投資咨詢（除經紀）

鵬欣集團之
控股公司

18

上海鵬欣智匯園
房地產開發有限
公司

1,000

姜照柏

房地產開發經營、租賃，實
業投資及其咨詢服務，資產
管理（除股權投資和股權投
資管理），建筑材料、五金
交電的銷售，停車服務

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

19

上海恒新房地產
開發有限公司

500

徐洪林

房地產開發經營，物業管
理，室內裝潢，銷售建筑裝
潢材料

鵬欣集團之
控股公司

20

上海新欣建設發
展有限公司

1,000

徐洪林

房地產開發經營，物業管
理，資產管理，建筑裝潢材
料的銷售，停車收費

鵬欣集團之
聯營公司

21

海南萬寧金灣置
業有限公司

1,000

姜照柏

房地產、旅游項目、農業綜
合開發；建筑材料、裝飾材
料、機電產品銷售；小型商
場（食品除外）、航空售票
代理

鵬欣集團之
控股公司

22

瓊海鵬博置業有
限公司

1,000

姜照柏

房地產、旅游項目、農業綜
合開發；建筑材料、裝飾材
料、機電產品銷售；小型商
場（食品除外）、航空售票
代理

鵬欣集團之
控股公司

23

盤錦鵬欣置業有
限公司

3,000

丁宏偉

房地產銷售與租賃；物業管
理；百貨、箱包、針織紡品、
服裝鞋帽、文化體育用品、
辦公用品、工藝美術品、照
相器材、電子產品即配件
（技防產品除外）、五金交
電、家用電器、通信器材、
勞保用品、金屬材料（有色
金屬及稀有金屬除外）、手
表、眼鏡、金銀飾品銷售；
驗光配鏡（隱形眼鏡除外）；
地下停車服務；酒店管理、
咨詢服務；會務服務；廣告
制作、發布；場地租賃

鵬欣集團之
控股公司

24

上海富融投資有
限公司

30,000

徐洪林

國內投資業務、基礎設施投
資

鵬欣集團之
控股公司

25

天津鵬安投資有
限公司

10,000

趙維茂

對外投資

鵬欣集團之
聯營公司

26

上海鵬欣投資有
限公司

1,000

姜照柏

國內投資業務，國內商業，
房地產開發服務

鵬欣集團之
控股公司

27

南通鵬欣投資發
展有限公司

1,000

姜雷

房地產開發，以下范圍限分
公司憑證經營：住宿服務，
中、西餐制售，理發、非創
傷性美容、游泳池、浴室、
一般按摩、足浴，冷、熱飲，

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

點心制售；體育項目練習場
經營管理，健身、乒乓球、
網球場、棋牌服務、商務會
務服務；酒煙零售，裝飾裝
潢材料、建筑材料、日用百
貨、服裝鞋帽、體育用品、
鮮花的銷售；商務信息、酒
店管理咨詢

28

南通盈新投資有
限公司

1,000

姜照柏

房地產投資、資產管理、國
內貿易

姜照柏之控
股公司

29

湖南大康牧業股
份有限公司

1,917.66

朱德宇

銷售政策允許的畜禽產品
及其它農副品、飼料、畜牧
機械、五金、礦產品、紡織
品、化工產品（不含危險品
及監控化學品）；牲畜養殖
并提供技術咨詢服務；凍庫
出租；道路運輸代理；貨物
配載信息服務；倉儲理貨；
裝卸搬運服務

鵬欣集團之
控股公司

30

安徽安欣（渦陽）
牧業發展有限公
司

20,000

王光榮

羊養殖、銷售；農作物種植、
購銷；化肥、種子（不再分
裝的包裝種子）、飼料銷售；
電子商務；肉食品、副食品
銷售；投資業務及相關資產
收購、管理、財務顧問、投
資咨詢服務；組織農產品市
場建設，倉儲服務；農業機
械租賃。

大康牧業之
控股公司

31

紐仕蘭（上海）
乳業有限公司

125,800

朱德宇

批發兼零售預包裝食品（含
冷凍冷藏、不含熟食鹵味）、
乳制品（含嬰幼兒配方乳
粉）；實業投資，投資管理，
投資咨詢，商務咨詢；從事
貨物及技術進出口業務

大康牧業之
控股公司

32

上海鵬欣高科技
農業發展有限公
司

800

姜照柏

現代農、牧、漁業種植、養
殖

鵬欣集團之
控股公司

33

上海瑞欣農業投
資有限公司

5,000

陸耀華

實業投資，食用農產品（除
生豬）銷售

鵬欣集團之
控股公司

34

啟東百康農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

35

啟東飛融農業發
展有限公司

50

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

36

啟東富民農業發
展有限公司

50

丁宏偉

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

37

啟東富鵬現代農
業發展有限公司

300

徐洪林

現代農、牧、漁業種植、養
殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

38

啟東富乾農業發
展有限公司

50

徐洪林

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

39

啟東富瑞農業發
展有限公司

50

丁宏偉

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

40

啟東富盛農業發
展有限公司

50

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

41

啟東富騰農業發
展有限公司

80

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

42

啟東富欣現代農
業發展有限公司

400

徐洪林

現代農、牧、漁業種植、養
殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

43

啟東富堯農業發
展有限公司

50

徐洪林

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

44

啟東富越農業發
展有限公司

80

徐洪林

農業種植，牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

45

啟東海融農業發
展有限公司

50

徐洪林

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

46

啟東恒天農業發
展有限公司

50

耿桂明

現代農業種植、漁業養殖及
農業觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

47

啟東弘圣農業發
展有限公司

50

丁宏偉

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

48

啟東湖東農業發
展有限公司

50

丁宏偉

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

49

啟東華成農業發
展有限公司

50

丁宏偉

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

50

啟東輝煌農業發
展有限公司

50

丁宏偉

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

51

啟東輝鑫農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

52

啟東吉茂農業發
展有限公司

50

徐洪林

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

53

啟東凱佳農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

54

啟東康泰農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

55

啟東力天農業發
展有限公司

50

耿桂明

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

56

啟東隆安農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

57

啟東美潤農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

58

啟東鵬程農業發
展有限公司

80

趙維茂

農業種植，牧業、漁業養殖

鵬欣集團之
控股公司

59

啟東鵬大農業發
展有限公司

60

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

60

啟東鵬地農業發
展有限公司

50

徐洪林

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

61

啟東鵬峰農業發
展有限公司

50

徐洪林

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

62

啟東鵬開農業發
展有限公司

60

趙維茂

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

63

啟東鵬林農業發
展有限公司

50

徐洪林

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

64

啟東鵬路農業發
展有限公司

80

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

65

啟東鵬起農業發
展有限公司

60

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

66

啟東鵬融現代農
業發展有限公司

500

徐洪林

現代農、牧、漁業種植、養
殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

67

啟東鵬天農業發
展有限公司

80

徐洪林

農業種植，牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

68

啟東鵬偉農業發
展有限公司

50

趙維茂

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

69

啟東浦合農業發
展有限公司

50

丁宏偉

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

70

啟東仁源農業發
展有限公司

50

徐洪林

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

71

啟東榮盛農業發
展有限公司

50

耿桂明

現代農業種植、漁業養殖及
農業觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

72

啟東融東農業發
展有限公司

50

徐洪林

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

73

啟東融天農業發
展有限公司

60

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

74

啟東融欣現代農
業發展有限公司

500

徐洪林

現代農、牧、漁業種植、養
殖及觀光服務；國內貿易

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

75

啟東如裕農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

76

啟東瑞鵬牧業有
限公司

1,000

陸耀華

羊繁育技術和養殖技術咨
詢服務

鵬欣集團之
控股公司

77

啟東潤鵬農業發
展有限公司

50

丁宏偉

現代農業種植、漁業養殖及
農業觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

78

啟東泰瑞農業發
展有限公司

50

耿桂明

農業種植、漁業養殖及生態
農業觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

79

啟東天欣農業發
展有限公司

50

趙維茂

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

80

啟東同富農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售。

鵬欣集團之
控股公司

81

啟東偉融農業發
展有限公司

50

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

82

啟東祥鴻農業發
展有限公司

50

耿桂明

谷物種植、銷售；淡水產品
養殖、銷售

鵬欣集團之
控股公司

83

啟東向欣農業發
展有限公司

50

丁宏偉

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

84

啟東欣飛農業發
展有限公司

80

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

85

啟東欣海農業發
展有限公司

50

徐洪林

現代農業種植、牧業、漁業
養殖及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

86

啟東欣融農業發
展有限公司

50

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

87

啟東欣盛農業發
展有限公司

80

趙維茂

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

88

啟東欣偉農業發
展有限公司

80

趙維茂

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

89

啟東新島農業發
展有限公司

50

耿桂明

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

90

啟東怡康農業發
展有限公司

50

丁宏偉

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

91

啟東遠融農業發
展有限公司

50

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

92

啟東遠欣農業發
展有限公司

80

徐洪林

農業種植、牧業、漁業養殖
及觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

93

啟東中融農業發
展有限公司

50

耿桂明

農業種植、漁業養殖及農業
觀光服務

鵬欣集團之
控股公司

94

鵬欣環球資源股
份有限公司

87,000

何昌明

礦業投資

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

95

上海鵬欣礦業投
資有限公司

143,367.3469

何昌明

礦業投資、礦產品勘察等

鵬欣集團之
控股公司

96

南京四方建設實
業有限公司

1,870萬美
元

王冰

物業管理；酒店管理；金屬
材料等批發、零售

鵬欣集團之
控股公司

97

上海春冠物資有
限公司

1,000

耿桂明

金屬材料、建材、電線電纜、
機械設備等銷售

鵬欣集團之
控股公司

98

潤中國際控股有
限公司

已發行
6,078,669,363股



環保水務、物業投資、證券
及金融業務



99

上海泓潤園林建
設工程有限公司

500

朱曉偉

園林建設、苗木、室內裝潢、
金屬材料、建筑材料、計算
機軟硬件及軟件開發，商務
信息咨詢服務

鵬欣集團之
控股公司

100

上海鵬都家庭裝
潢有限公司

50

朱曉偉

室內裝飾、設計服務；建筑
材料、裝飾材料、五金交電、
化工原料及產品（不含危險
品）、電工器材的銷售

鵬欣集團之
控股公司

101

上海春川物業服
務有限公司

300

耿桂明

物業管理，房屋設備維修，
保潔及綠化服務，停車場
（庫）經營，資產管理，市
場營銷策劃，企業管理咨
詢，房地產咨詢

鵬欣集團之
控股公司

102

上海鵬新廣告有
限公司

500

徐洪林

設計、制作、代理、發布國
內廣告業務

鵬欣集團之
控股公司

103

上海鵬翼商務娛
樂經營有限公司

50

徐洪林

經濟信息咨詢服務，酒零
售；經營場所內從事卷煙、
雪茄煙的銷售，百貨、五金
交電銷售，健身、乒乓，快
餐店（不含熟食鹵味），以
下限分支機構經營：咖啡廳
（不含熟食鹵味），銷售預
包裝食品，游泳館

鵬欣集團之
控股公司

104

上海美愷建筑勞
務有限公司

500

朱曉偉

建筑勞務分包，投資管理咨
詢，企業管理咨詢，會務服
務，展覽展示服務，市場營
銷策劃，企業形象策劃

鵬欣集團之
控股公司

105

上海靈石網絡科
技有限公司

500

朱曉偉

（計算機網絡、通信、電子
產品）領域內的“四技”服
務，計算機軟硬件的設計、
制作、銷售，通信設備、電
子產品的生產、加工、銷售，

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

電子元器件、五金交電的銷
售，樓宇智能化工程

106

盤錦水游城商業
管理服務有限公
司

100

丁宏偉

酒店管理；物業管理服務；
百貨、箱包、針紡織品、服
裝鞋帽、文化體育用品、辦
公用品、眼鏡、工藝美術品、
照相器材、計算機及配件、
五金交電、電子產品（防技
產品除外）、通信設備、勞
保用品、金屬材料銷售、金
銀制品零售、驗光配鏡；經
濟信息咨詢服務（金融業務
除外）；會務服務；房屋租
賃代理

鵬欣集團之
控股公司

107

南京水游城商業
管理有限公司

500

徐洪林

物業管理服務；酒店管理；
百貨、箱包、針紡織品、服
裝鞋帽、文化體育用品、辦
公用品、眼鏡、工藝美術品、
照相器材、計算機及配件、
五金交電及器材、電子產品
及通信設備（防技產品除
外）、勞保用品、金屬材料
銷售；金銀制品零售；驗光
配鏡；經濟信息咨詢服務；
國內廣告制作、發布；會務
服務、棋牌服務、健身服務；
房屋租賃代理

鵬欣集團之
控股公司

108

吉隆厚康實業有
限公司

1,000

王冰

實業投資、股權投資；投資
管理、資產管理、國內貿易

鵬欣集團之
控股公司

109

吉隆和匯實業有
限公司

1,000

王冰

實業投資、股權投資；投資
管理、資產管理、國內貿易

鵬欣集團之
控股公司




編號

公司名稱

注冊資本
（萬元）

法定代表人

主要業務

控股關系

110

上海中科合臣化
學有限責任公司

5445

姜雷

有機化工產品及有機化淡
技術服務，常壓化工設備加
工維修，中低壓容器設計，
經營進料加工和“三來一
補”業務，從事貨物及技術
進出口業務，銷售機械設備
及配件、我屬材料、機電產
品、五金交電、電器設備、
化工產品及原料（危險化學
品按許可證經營、除監控化
學品、易制毒化學品、煙花
爆竹、民用爆炸物品）、汽
車配件、汽車裝飾用品、建
筑工藝品等。

鵬欣集團之
控股公司




4、發行對象最近五年內的行政處罰、刑事處罰及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁的情況
姜照柏最近5年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處
罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
5、本次非公開發行完成后同業競爭及關聯交易情況
本次非公開發行后，本公司與姜照柏之間不存在同業競爭，不存在關聯交易。
6、本次非公開發行預案公告前24個月內與公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案公告前24個月內，姜照柏與公司之間不存在重大交易
事項。

二、朱勇軍基本情況

1、基本信息
姓名：朱勇軍
住所：北京市朝陽區


2、最近五年任職情況

起訖時間

任職單位及職務

是否在所任職單
位存在產權關系

2009年1月-至今

黑龍江國中水務股份有限公司董事長

無

2013年9月-至今

黑龍江國中水務股份有限公司總裁

無

2009年1月-至今

國中（天津）水務有限公司董事長

無

2011年3月-至今

黑龍江烏裕爾天然飲料研究發展有限公司董事

無

2009年1月至2013年3
月

國中控股有限公司執行董事、副主席

無



3、所控制的核心企業和核心業務、關聯企業的主營業務情況
截至本預案公告日，朱勇軍無對外投資情形。
4、發行對象最近五年內的行政處罰、刑事處罰及與經濟糾紛有關的重大民
事訴訟或仲裁的情況
朱勇軍最近5年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處
罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
5、本次非公開發行完成后同業競爭及關聯交易情況
本次非公開發行后，本公司與朱勇軍之間不存在同業競爭，不存在關聯交易。
6、本次非公開發行預案公告前24個月內與公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案公告前24個月內，朱勇軍與公司之間不存在重大交易
事項。



第三節 附條件生效的股份認購協議的內容摘要

一、協議主體和簽訂時間

甲方/發行人：黑龍江國中水務股份有限公司
乙方/認購人：姜照柏
朱勇軍
簽訂時間：2014年7月25日

二、認購數量、認購價格、認購款項支付和鎖定期

（一）認購股份數量
姜照柏同意認購公司本次非公開發行的24,800萬股股票，朱勇軍同意認購
公司本次非公開發行的2,600萬股股票。
（二）認購價格
每股價格為人民幣4.01元。
若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉
增股本、增發新股或配股等除權除息事項，本次發行價格及/或發行數量將作相
應調整。
（三）認購方式
姜照柏、朱勇軍同意全部以現金認購本次發行的股票。
（四）支付方式
在收到《黑龍江國中水務股份有限公司非公開發行股票繳款通知》（下稱“繳
款通知”）后，乙方應按照繳款通知載明的支付金額與支付時間向指定的繳款專
用賬戶支付認購款項。
（五）鎖定安排

乙方認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束且股份登記完成


之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

三、生效條件

本協議經甲方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章且乙方或其授權
代表人簽字后成立，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件的滿足日為
本協議生效日：
（1）發行人董事會、股東大會批準本次非公開發行股票方案；
（2）中國證監會核準國中水務本次非公開發行股票。

四、違約責任

本協議任何一方違反本協議的約定，則構成違約，違約方應賠償因其違約行
為給守約方造成的直接實際損失。
本協議項下所產生的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如果在任何一
方以書面方式向對方提出此項爭議之日起三十日內未能協商解決，任何一方均可
將該爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
仲裁期間，除有爭議的事宜外，雙方應當繼續履行其各自的義務并有權行使其在
本協議項下的各項權利。


第四節 董事會關于本次發行募集資金使用的可行性分析

一、本次非公開發行募集資金使用計劃

公司本次非公開發行募集資金總額預計為109,874萬元，扣除發行費用后的
募集資金凈額將全部用于補充公司營運資金，并將作為公司實施境內外企業和項
目并購的啟動資金，以提升公司資本實力，滿足公司未來各項業務發展的資金需
求。

二、募集資金用于補充營運資金的可行性分析

（一）本次非公開發行的可行性
1、本次發行具有積極的國家政策支持
（1）中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定
十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，
做出全面深化改革的戰略部署，提出緊緊圍繞更好保障和改善民生，緊緊圍繞建
設美麗中國深化生態文明體制改革，加快建立生態文明制度，健全國土空間開發、
資源節約利用、生態環境保護的體制機制，推動形成人與自然和諧發展現代化建
設新格局，并要求改革生態環境保護管理體制，建立和完善嚴格監管所有污染物
排放的環境保護管理制度。
（2）環境保護法
2014年4月24日，歷經多次審議和修改的《中華人民共和國環境保護法》
通過。在明確政府責任，加大違法行為懲罰力度方面著力明顯，要求不作為官員
引咎辭職，對污染企業罰款上不封頂。修訂后的環境保護法頒布將使得環境治理
進入新階段，環境保護企業將迎來快速發展期。
（3）國家環境保護“十二五”規劃

在污水處理方面，《國家環境保護“十二五”規劃》提出,在“十二五”期間，
我國將加大污水管網建設力度，加快縣城和重點建制鎮污水處理廠建設，到2015
年，全國將新增城鎮污水管網約16萬公里，新增污水日處理能力4,200萬噸，


基本實現所有縣和重點建制鎮具備污水處理能力，污水處理設施負荷率提高到
80%以上，城市污水處理率達到85%。全面落實污染者付費原則，完善污水處理
收費制度，收費標準要逐步滿足污水處理設施穩定運行和污泥無害化處置需求。
在垃圾無害化處理方面，《國家環境保護“十二五”規劃》提出,在“十二五”
期間，我國將加快城鎮生活垃圾處理設施建設，到2015年，全國城市生活垃圾
無害化處理率達到80%，所有縣具有生活垃圾無害化處理能力；推進垃圾滲濾液
和垃圾焚燒飛灰處置工程建設。
在供水方面，《國家環境保護“十二五”規劃》提出,對非居民用水要逐步
實行超額累進加價制度，對高耗水行業實行差別水價政策。
《國家環境保護“十二五”規劃》還提出,把環境保護列入各級財政年度預
算并逐步增加投入，適時增加同級環境保護能力建設經費安排。支持符合條件的
環保企業發行債券或改制上市，鼓勵符合條件的環保上市公司實施再融資。
（4）國務院關于加快發展節能環保產業的意見
2013年8月，《國務院關于加快發展節能環保產業的意見》中指出，提升環
保技術裝備水平，治理突出環境問題。重點發展高通量、持久耐用的膜材料和組
件，高濃度難降解工業廢水成套處理裝備。創新發展模式，壯大節能環保服務業。
在城鎮污水處理、生活垃圾處理、工業污染治理等重點領域，鼓勵發展包括系統
設計、設備成套、工程施工、調試運行、維護管理的環保服務總承包和環境治理
特許經營模式，專業化、社會化服務占全行業的比例大幅提高。加快城鎮環境基
礎設施建設。以地方政府和企業投入為主，中央財政適當支持，加快污水垃圾處
理設施和配套管網地下工程建設，推進建筑中水利用和城鎮污水再生利用。
（5）農村生活污染防治技術政策
《農村生活污染防治技術政策》提出，對于分散居住的農戶，鼓勵采用低能
耗小型分散式污水處理；在土地資源相對豐富、氣候條件適宜的農村，鼓勵采用
集中自然處理；人口密集、污水排放相對集中的村落，宜采用集中處理。
（6）關于加強農村環境保護工作意見的通知


《關于加強農村環境保護工作意見的通知》提出，到2015年，完成6萬個
建制村的環境綜合整治，嚴重危害群眾健康的農村突出環境問題基本得到治理；
農村飲用水水源地水質狀況和管理狀況得到改善，農村生活污水和生活垃圾處理、
規?；笄蒺B殖場（小區）、散養密集區污染治理水平顯著提高，農村土壤環境
保護和農業面源污染防治得到加強，農村環境質量初步改善；農村環境監管能力
和農民群眾環保意識明顯提升。
2、行業發展前景廣闊為公司提供了歷史發展機遇
（1）傳統水務市場仍將保持較快增長
供水方面，目前，我國年用水總量已突破6,000億立方米，全國年平均缺水
量500多億立方米，三分之二城市缺水。經水利部預測，2030年中國人口將達
到16億，屆時人均水資源量僅有1,750立方米。在充分考慮節水情況下，預計
用水總量為7,000億至8,000億立方米，要求供水能力比現在增長1,300億至
2,300億立方米，全國實際可利用水資源量接近合理利用水量上限，水資源開發
難度極大。在我國水資源短缺，供水總量增長緩慢，而用水需求量隨著我國經濟
持續快速發展，城市化進程和工業化進程不斷推進而增加的情況下，政府大力引
導和鼓勵水環境污染治理領域的投資是減緩我國水資源不足的有效手段。
污水處理方面，截至到2013年，全國城鎮污水處理廠累計處理污水444.6
億噸，污水處理行業收入保持了快速成長。根據《“十二五”全國城鎮污水處理
及再生利用設施建設規劃》（以下簡稱《規劃》），“十二五”期間全國城鎮污水及
再生利用投資計劃4,300 億元，較“十一五”增長約30%。此外，《規劃》還計
劃在“十二五”期間新增污水處理能力4,569萬立方米/日，升級改造污水處理
規模2,611萬立方米/日，水務行業的污水處理市場將迎來新一輪的加速增長。
（2）固體廢物處理市場有較大的開發潛力

目前我國固體廢物管理的重點是城市生活垃圾、工業固體廢物和危險廢物。
農村生活垃圾、農業廢物（包括禽畜養殖廢物、林業廢物、漁業廢物等）的管理
還處于空白狀態。城市生活垃圾處理方面，根據國務院發布的《“十二五”全國
城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》，我國到2015年，直轄市、省會城市和


計劃單列市生活垃圾將全部實現無害化處理，設市城市生活垃圾無害化處理率達
到90%以上，所有縣具備垃圾無害化處理能力，縣城生活垃圾無害化處理率達到
70%以上，全國城鎮新增生活垃圾無害化處理設施能力58萬噸/日，與“十一五”
末現有設施相比，增加近150%。
（3）我國農村水務市場前景廣闊
根據《全國農村飲水安全工程“十二五”規劃》，“十二五”期間規劃解決全
國2.98億農村人員（含國中農林場）的飲水安全問題和11.4萬所農村學校師生
的飲水安全問題，使全國農村集中式供水人員比例提高到80%左右。
在農村環境治理中，污水排放是其最重要的方面，而農村水務市場長期被忽
視，與城市相比水務服務極度缺乏，市場處于初級階段，2010年第一次全國污
染源普查公報顯示，我國農村的污水集中處理率僅為4.9%，遠低于大城市將近
80%的污水處理率，距《“十二五”農村污水處理及再生利用設施建設規劃》所要
求的到2015年，城市污水處理率達到85%，縣城污水處理率平均達到70%，建制
鎮污水處理率平均達到30%還有很大的提升空間。
3、公司進行戰略轉型并取得多項實質性成果，為未來戰略布局提供了有益
經驗
近年來公司實現了跨越式發展，業務規模快速擴張，正在由傳統水務投資運
營商向環保產業系統服務提供商的戰略轉型，并取得了多項實質性成果。公司完
成了對天地人的全資收購，進入高濃度廢水膜法處理的新領域；基本完成進軍城
鎮供排水市場的系統建設工作，致力開拓中國農村和小城鎮的水處理市場；貫徹
國際視野發展方針，積極謀求海外資產、技術并購；構建國中自有技術體系，國
中科創在技術引進和產業孵化上持續發揮作用。
公司圍繞水處理各個細分領域，展開了一系列針對水處理技術型公司的收購
和投資，使業務領域由之前單一的收水費業務擴展到水處理工程、水處理設備及
核心零部件，所覆蓋行業也從城市供水、城市污水擴展至工業污水處理、垃圾滲
濾液處理、農村供水和農村污水等領域。公司進行戰略轉型并取得多項實質性成
果，為未來戰略布局提供了有益經驗。


4、外延式并購是水務企業提升市場占有率和行業地位的重要方式
目前我國水務行業市場化程度較低，導致我國水務行業的行業集中度低，目
前國內最大的水務企業，其市場占有率也不超過5%。市場集中度低，缺少行業
領導者，有利于企業使用并購手段迅速壯大實力。另外，“十二五”期間，國內
水務產業國有產權改革和水務市場化、產業化發展將給優勢水務企業帶來合資、
并購發展機會。
（二）本次發行的必要性
1、本次發行有利于保障公司實現戰略轉型，滿足戰略布局對資金的需求
近年來公司實現了跨越式發展，業務規模快速擴張。未來，公司將繼續鞏固
并強化城市市政供水、污水處理項目的建設與運營的優勢地位，充分發揮現有存
量資產的潛力和優勢，關注高成長性區域的業務發展機會；同時，公司積極推行
投資并購和技術領先戰略，密切關注環保產業的前沿動態，積極謀求在煙氣、固
廢等更多環保領域的突破和拓展，以自建、合建、并購等多種方式拓展國內、國
外市場，進一步延伸、完善和拉長產業價值鏈，優化公司業務結構，拓展高技術
含量、高附加值的產業細分領域，最終實現公司成為環保產業系統服務提供商的
戰略目標。
公司所處行業的投資特點是項目投資規模較大，無論是新建項目或收購項目
均對項目的資本金投入有較高且硬性的要求，使得公司在進一步提高盈利能力、
擴大規模等方面面臨著資金發展瓶頸，在國家產業政策積極支持與行業大發展的
背景下，僅依靠自有資金和銀行借款已難以滿足公司快速發展的業務需求，本次
非公開發行將緩解公司業務規模擴張和資金缺口之間的矛盾，為公司順利實現發
展戰略轉型提供了有效的資金支持。
為了實現公司發展戰略轉型，公司已經在環保產業鏈上下游、企業并購等方
面做了大量準備工作，除國內市場外公司還在歐美等國家積極尋找技術先進、業
績良好的環保企業，準備把國外的先進技術、產品引進消化利用到國內市場中。
目前公司正在與多家合適的并購標的公司積極接洽，本次非公開發行股票所籌集
資金將作為公司未來企業并購的啟動資金，從而加快公司發展戰略的實現。


2、本次發行有利于保持公司控制穩定、創造員工與公司利益的長效協同機
制，分散中小股東投資風險
根據公司經營發展實際情況、可持續發展需求和對未來業務發展的規劃，公
司的間接股東姜照柏擬通過本次非公開發行直接持有公司股份，以實現對公司的
直接控股，同時公司董事長朱勇軍擬通過本次非公開發行直接持有公司股份。間
接股東增持有利于公司控制權穩定，公司核心管理人員參與本次發行創造了公司
核心管理人員與公司利益的長效協同機制，對項目前景及公司未來發展充滿信心，
為公司長期可持續發展奠定良好的治理結構基礎。
本次非公開發行認購對象鎖定期36個月，作為戰略投資者，更加注重公司
長遠利益，有助于改善公司的股東結構、完善公司治理結構，從而有利于維護公
司中小股東利益，實現公司股東利益的最大化。
通過本次非公開發行，將有效優化公司財務結構、提高盈利能力和抗風險能
力。以2014年3月31日合并財務報表為基礎，假設本次非公開發行順利完成，
且不考慮發行費用及其他事項影響的情況下，發行后公司每股凈資產將由1.74
元上升至2.10元。

三、募集資金使用可行性分析結論

綜上所述，本次非公開發行股票完成后，公司凈資產和營運資金將大幅增加，
有利于增強公司資本實力，有利于公司在增強現有業務盈利能力的同時，抓住“城
鎮水務市場”、“國際化意識”等新的商業契機，為自建、合建、并購等多種方式
拓展國內、國外市場提供資金支持，以進一步延伸、完善和拉長產業價值鏈，優
化公司業務結構，促進公司在環保產業鏈的拓展和布局，積極穩妥的推進公司向
環保產業系統服務提供商的戰略轉型，符合公司及全體股東的利益。因此，公司
董事會認為，本次非公開發行股票募集資金用于補充營運資金是必要和可行的。



第五節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行
調整，預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況

（一）本次發行后業務及資產整合計劃
本次發行完成后，公司業務及資產不存在整合計劃，公司主營業務不會發生
變化。
（二）本次發行對公司章程的影響
本次發行完成后，公司總股本、股東結構及持股比例將相應變化，公司將在
股本、股東及持股比例方面對《公司章程》進行相應修改，并辦理工商變更登記。
除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程計劃。
（三）本次發行對股東結構的影響
本次非公開發行前，國中天津持有發行人股份為22,731.25萬股，持股比例
為15.62%，為公司的控股股東，公司無實際控制人。
本次發行完成后，國中天津持有公司股份比例將降至13.14%，姜照柏將直
接持有發行人股份14.34%，將成為公司的控股股東、實際控制人。
（四）本次發行對高管人員結構的影響
截至本預案出具日，公司尚無對高管人員結構進行調整的具體計劃。
（五）對業務結構的影響
本次發行完成后，募集資金將全部用于補充公司營運資金，不會對公司的業
務結構產生重大影響。

二、本次發行后上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

本次非公開發行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，
資產負債率將相應下降，公司的財務結構將進一步改善。

（一）對公司財務狀況的影響


本次非公開發行完成后，公司總資產和凈資產將大幅增加，營運資金更加充
足，有利于改善公司的財務狀況，提高償債能力，降低財務風險，保持穩建的財
務結構，增強經營能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行完成后，公司總股本增加，由于募集資金使用產生效益尚需一段時
間，短期內公司利潤增長幅度將可能小于凈資產增長幅度，但募集資金到位后，
公司流動資金增加，能夠滿足生產經營的資金需求，并將有力推動主營業務的發
展和實施。
（三）對公司現金流量的影響
本次發行完成后，本公司籌資活動現金流入將大幅增加，償債能力將有所改
善，資本實力將得以提升，主營業務的盈利能力將得以加強，未來經營活動現金
流入和投資活動現金流出將有所增加，公司總體現金流狀況將得到進一步優化。

三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及
同業競爭等變化情況

本次發行前，國中天津為公司的控股股東。本次發行后，姜照柏將成為公司
的控股股東、實際控制人。
本次發行后，公司不會因本次發行與姜照柏及其關聯方產生同業競爭與關聯
交易。

四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的
情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

本次非公開發行完成后公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的
情形，也不存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

五、公司負債結構合理性分析

本次發行完成后，公司的資產負債結構將更趨穩健，抗經營風險能力將進一
步增強，公司的間接融資能力也將有所提高。


六、本次股票發行相關的風險說明

投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，
應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）政策風險
1、宏觀經濟政策風險
公司的主營業務為污水處理、供水、垃圾滲濾液處理業務，屬于市政公用環
保行業，對國家產業政策和環保投資規模依賴性較強。國家產業政策、財稅政策、
貨幣政策等宏觀經濟政策的改革和調整都將對整個市場供求和企業經營活動產
生較大影響。
2、水務行業政策風險
由于水務行業屬于市政公用環保行業，前期投入較大，投資回收期較長，且
主要與地方政府發生業務往來，因此在市場拓展和行業發展上會受國家行業政策
的影響較大。如果水務行業產業政策發生不利變化，或發行人不能滿足新的行業
管理政策的要求，將對公司的生產、經營和銷售產生不利影響。
（二）業務與經營風險
1、凈資產收益率下降的風險
本次發行完成后，本公司凈資產規模將在短時間內大幅增長，但募集資金全
部用于補充公司營運資金，資金使用產生效益尚需一定時間。因此，本次股票發
行后，公司存在短期內凈資產收益率下降的風險。
2、實際控制人變更的風險
本次發行完成后，姜照柏將成為公司的實際控制人。因公司的實際控制人往
往能夠決定和實質影響公司的經營方針、決策和經營管理層的任免，一旦公司實
際控制人發生變化，公司的經營方針和決策、組織機構運作及業務運營等都可能
發生重大變化，給公司的持續發展和持續盈利能力帶來不確定性，提醒投資者注
意實際控制人變更所帶來的相關風險。


（三）資本市場風險
1、審批風險
本次發行需經公司股東大會批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通
過的可能；同時，本次發行尚需經中國證監會核準,能否獲得審核通過以及最終
通過審核的時間均存在不確定性。
2、股市風險
本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面
情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政
治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投
資者帶來風險，提醒投資者注意相關風險。



第六節 公司利潤分配政策及執行情況

一、利潤分配政策

為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資
者，根據中國證監會2012年5月4日發布的《關于進一步落實上市公司現金分
紅有關事項的通知》的規定，公司2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關
于修訂<公司章程>的議案》，進一步完善了公司利潤分配政策。 根據中國證監會
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和上海證券交易所《上市公
司現金分紅指引》的相關規定，為進一步健全和完善公司的利潤分配政策，2014
年4月4日，公司2014年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于修訂<公司章
程>的議案》，修改后的《公司章程》中有關利潤分配政策具體內容如下：
（一）利潤分配的原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合
理投資回報并兼顧公司的可持續發展。
（二）利潤分配的形式
公司采取現金、股票或者現金與股票相結合方式分配股利；具備現金分紅條
件時，優先采用現金分紅進行利潤分配。
（三）利潤分配的期間間隔
在滿足利潤分配條件的前提下，公司原則上每年度進行一次利潤分配。公司
可根據盈利情況和資金需求狀況進行中期利潤分配。
（四）現金分紅的具體條件
當公司當年盈利且累計未分配利潤為正數，公司現金流能夠滿足公司持續經
營和長期發展的需求，同時公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項（募集資
金投資項目除外）發生時，公司應采取現金分紅方式進行利潤分配。
（五）發放股票股利的條件

當公司未分配利潤為正且當期可供分配利潤為正，且保證足額現金分紅及公


司股本規模合理的前提下，董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、股
票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素且已在公開披露文件中對相關因
素的合理性進行必要分析或說明，且發放股票股利有利于公司全體股東整體利益
時，公司可以采取發放股票股利的方式進行利潤分配。
（六）現金分紅最低金額或比例
在滿足現金分紅的具體條件下，公司最近三年現金分紅累計分配的利潤應不
少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
（七）利潤分配方案的制定、決策程序和機制
公司利潤分配方案由董事會制定并審議通過后提交股東大會批準。獨立董事
可以在征集中小股東意見的基礎上提出利潤分配方案，直接提交董事會審議。
董事會在制定年度或中期利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公
眾投資者的意見，根據公司發展階段、資金需求、盈利規模和現金流量狀況等具
體情況，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及
其決策程序要求等事宜。董事會在審議利潤分配預案時，需經出席會議的董事過
半數表決通過，獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見。
股東大會審議利潤分配方案需經出席股東大會的股東（或股東代理人）所持
表決權的半數以上通過。股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司應通過電話、
傳真、郵件、信函、網絡平臺等多種渠道，充分聽取中小股東的意見和訴求，及
時答復中小股東關心的問題。
公司無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配
方案的，應在定期報告中披露原因，獨立董事應對此發表獨立意見。
（八）利潤分配政策的調整、決策程序和機制
如果公司因生產經營、投資規劃、發展戰略的需要或因外部經營環境或自身
經營狀況發生較大變化而需要調整公司利潤分配政策的，可以調整利潤分配政策。
調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定，須經董事會審議通過后提交股


東大會批準。公司調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策的，應充分聽取獨立董
事和中小股東的意見。
董事會審議調整利潤分配政策的議案時，需經出席會議的董事過半數表決通
過，獨立董事應對調整后的利潤分配政策發表獨立意見。
股東大會審議調整利潤分配政策的議案時，需經出席股東大會的股東所持表
決權的三分之二以上通過。公司應在股東大會召開前與中小股東充分溝通交流。
（九）如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應扣減該
股東應分配的現金紅利，用以償還其占用的資金。

二、公司最近三年利潤分配情況

公司2011年、2012年和2013年各期末未分配利潤的情況如下：
單位：元

項目

2011年12月31日

2012年12月31日

2013年12月31日

未分配利潤（合并）

-528,791,570.94

-454,708,143.21

-311,944,611.07

未分配利潤（母公司）

-641,116,289.08

-597,127,974.31

-550,932,719.41



由于公司近三年可供分配利潤合并報表和母公司均為負數，各期實現的凈利
潤全部用于彌補以前年度虧損，因此，公司近三年未實施股利分配。

三、公司2014-2016年股東回報規劃

公司著眼于長遠和可持續性發展，并充分重視對投資者的合理回報，綜合考
慮行業發展趨勢、發展戰略、持續經營能力和盈利能力、股東回報等因素，雖然
公司在目前發展階段未分配利潤為負，但為了建立對投資者持續、穩定、科學的
回報規劃與機制，確保利潤分配政策具有連續性和穩定性，制訂《股東分紅回報
規劃》（2014年-2016年）。公司利潤分配兼顧可持續發展及對投資者的合理投
資回報，充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見，實施連續、穩定的利潤
分配政策。具體如下：

1、在滿足利潤分配條件的前提下，公司原則上每年度進行一次利潤分配。
公司可根據盈利情況和資金需求狀況進行中期利潤分配。公司采取現金、股票或


者現金與股票相結合方式分配股利；具備現金分紅條件時，優先采用現金分紅進
行利潤分配。
2、當公司當年盈利且累計未分配利潤為正數，公司現金流能夠滿足公司持
續經營和長期發展的需求，同時公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項（募
集資金投資項目除外）發生時，公司應當采取現金分紅方式進行利潤分配。在滿
足現金分紅的具體條件下，公司最近三年現金分紅累計分配的利潤應不少于最近
三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
3、當公司未分配利潤為正且當期可供分配利潤為正，且保證足額現金分紅
及公司股本規模合理的前提下，董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的攤薄、
股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素且已在公開披露文件中對相關
因素的合理性進行必要分析或說明，且發放股票股利有利于公司全體股東整體利
益時，公司可以采取發放股票股利的方式進行利潤分配。
黑龍江國中水務股份有限公司董事會
二〇一四年七月二十五日



附件2：《非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》

黑龍江國中水務股份有限公司
非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告

一、本次非公開發行募集資金使用計劃

公司本次非公開發行募集資金總額預計為109,874萬元，扣除發行費用后的
募集資金凈額將全部用于補充公司營運資金，并將作為公司實施境內外企業和項
目并購的啟動資金，以提升公司資本實力，滿足公司未來各項業務發展的資金需
求。

二、本次非公開發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景
公司自2009年重組黑龍江黑龍股份有限公司以來，始終貫徹以并購、自建
等方式不斷擴大企業規模、提高公司盈利能力的發展戰略。2011年，公司實施
非公開發行股票募集資金收購了7家污水處理、供水企業。2013年，公司實施
非公開發行股票募集資金，用于新建4個水務工程建設項目，進一步擴大了公司
水務業務規模和覆蓋區域，同時全資收購天地人公司，正式進入高濃度廢水膜法
處理領域。天地人是一家專業從事垃圾滲濾液處理和高濃度廢水膜法深度處理的
高新科技環保企業，是國內垃圾滲濾液處理項目個數最多、遍布范圍最廣的專業
公司。天地人擁有多項發明專利和實用新型專利，參與了多項行業標準的起草和
制定，能夠根據不同地區、不同水質和不同出水要求選擇適合的工藝組合，為客
戶個性化設計、建設滲濾液處理的綜合解決方案，提供包括設備制造、工程施工、
技術咨詢和托管運營等高質量的一體化滲濾液處理服務。
目前，公司通過收購、設立等方式擁有全資和控股子公司27家，業務領域
涵蓋了水務環保產業鏈的城市市政供水及污水處理、新型城鎮分布式供排水、垃
圾滲濾液處理、環保設備及工程業務等多個領域。

公司貫徹既定的“投資并購、國際視野”發展方針，相繼與瑞典Josab公司、


丹麥BioKube公司、丹麥Aquaporin公司等海外技術公司簽訂了諒解備忘錄或股
權收購意向書，并完成了對瑞典Josab公司的收購。在收購和引進海外技術的基
礎上，公司注重培育和構建國中自有的技術體系，2012年11月，公司與中國科
學院生態環境研究中心共同出資成立國中科創，作為公司的技術研發和孵化平臺，
致力于引進國內外先進技術并予以產業化研發，服務國內環保技術市場，由此生
產國中產品并衍生國中服務，從而實現“資產+技術+增值服務”的業務模式，為
公司各項業務拓展提供有力技術支持。
公司充分認識到中國農村、小城鎮供排水市場未來發展的巨大空間，在收購
和引進海外先進水處理技術的基礎上，消化吸收國外先進技術的同時，還結合了
中國科學院生態環境研究中心的研究成果以及公司自主研發的技術，開發出可滿
足不同地區、不同用戶的實際需求的實用型技術工藝，構建了較完整的適應國內
水質和農村、小城鎮市場特征的水處理設備技術體系。同時，組建了專注于農村
及小城鎮飲用水安全和農村污水采集處理安全排放（回用）業務的獨資公司，完
成了產品設備、知識產權、人力資源等各方面的系統建設工作。2014年1月，
公司與山東省住房與城鄉建設廳簽訂《山東省“百鎮建設示范行動”示范鎮基礎
設施配套項目建設戰略合作協議》，合作范圍為山東省境內200個“百鎮建設示
范行動”示范鎮的水務和基礎設施建設項目。公司將以水務投資開始進行供水、
排水及管網建設項目，并根據實地水質、處理規模等具體情況，提供相應的商業
模式，為山東省200 個示范鎮提供優質的水務服務。公司將以此為契機，將農
村、小城鎮供排水作為公司未來幾年重點拓展業務領域。

未來，一方面公司將立足水務環保領域，仍將推行投資并購戰略，實行規模
化擴張，擴大水務市場的占有率，在市政供排水業務基礎上向具有高附加值的更
多產業細分領域拓展，力爭成為水務環保領域的核心關鍵設備制造集成提供商、
工程解決方案提供商、精細化運營管理服務提供商和先進技術服務提供商；另一
方面，公司依托投資并購和技術領先戰略，積極謀求在大氣污染控制、固體廢物
處理等更多環保領域的突破，以自建、合建、并購等多種方式拓展國內、國外市
場，使得公司成為在水、大氣污染、固廢等領域的環保產業系統服務提供商，實
現公司由傳統水務投資運營商向環保產業系統服務提供商的戰略轉型，從而為股


東創造更多價值。
（二）本次發行的目的
目前公司正處于戰略轉型期，本次非公開發行募集資金的到位，為公司未來
在國內、國外市場并購、新增項目的選定及實施、區域戰略合作、新技術的研發
等各項經營活動的開展提供資金支持，將加速實現公司戰略轉型。
另外，本次發行對象為公司的間接股東姜照柏、公司董事長兼總裁朱勇軍。
間接股東增持有利于公司控制權穩定，公司核心管理人員參與本次發行創造了公
司核心管理人員與公司利益的長效協同機制，對項目前景及公司未來發展充滿信
心，將為公司長期可持續發展奠定良好的治理結構基礎。。

三、募集資金用于補充營運資金的可行性分析

（一）本次非公開發行的可行性
1、本次發行具有積極的國家政策支持
（1）中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定
十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，
做出全面深化改革的戰略部署，提出緊緊圍繞更好保障和改善民生，緊緊圍繞建
設美麗中國深化生態文明體制改革，加快建立生態文明制度，健全國土空間開發、
資源節約利用、生態環境保護的體制機制，推動形成人與自然和諧發展現代化建
設新格局，并要求改革生態環境保護管理體制，建立和完善嚴格監管所有污染物
排放的環境保護管理制度。
（2）環境保護法
2014年4月24日，歷經多次審議和修改的《中華人民共和國環境保護法》
通過。在明確政府責任，加大違法行為懲罰力度方面著力明顯，要求不作為官員
引咎辭職，對污染企業罰款上不封頂。修訂后的環境保護法頒布將使得環境治理
進入新階段，環境保護企業將迎來快速發展期。
（3）國家環境保護“十二五”規劃


在污水處理方面，《國家環境保護“十二五”規劃》提出，在“十二五”期
間，我國將加大污水管網建設力度，加快縣城和重點建制鎮污水處理廠建設，到
2015年，全國將新增城鎮污水管網約16萬公里，新增污水日處理能力4,200萬
噸，基本實現所有縣和重點建制鎮具備污水處理能力，污水處理設施負荷率提高
到80%以上，城市污水處理率達到85%。全面落實污染者付費原則，完善污水處
理收費制度，收費標準要逐步滿足污水處理設施穩定運行和污泥無害化處置需求。
在垃圾無害化處理方面，《國家環境保護“十二五”規劃》提出,在“十二五”
期間，我國將加快城鎮生活垃圾處理設施建設，到2015年，全國城市生活垃圾
無害化處理率達到80%，所有縣具有生活垃圾無害化處理能力；推進垃圾滲濾液
和垃圾焚燒飛灰處置工程建設。
在供水方面，《國家環境保護“十二五”規劃》提出,對非居民用水要逐步實
行超額累進加價制度，對高耗水行業實行差別水價政策。
《國家環境保護“十二五”規劃》還提出,把環境保護列入各級財政年度預
算并逐步增加投入，適時增加同級環境保護能力建設經費安排。支持符合條件的
環保企業發行債券或改制上市，鼓勵符合條件的環保上市公司實施再融資。
（4）國務院關于加快發展節能環保產業的意見
2013年8月，《國務院關于加快發展節能環保產業的意見》中指出，提升環
保技術裝備水平，治理突出環境問題。重點發展高通量、持久耐用的膜材料和組
件，高濃度難降解工業廢水成套處理裝備。創新發展模式，壯大節能環保服務業。
在城鎮污水處理、生活垃圾處理、工業污染治理等重點領域，鼓勵發展包括系統
設計、設備成套、工程施工、調試運行、維護管理的環保服務總承包和環境治理
特許經營模式，專業化、社會化服務占全行業的比例大幅提高。加快城鎮環境基
礎設施建設。以地方政府和企業投入為主，中央財政適當支持，加快污水垃圾處
理設施和配套管網地下工程建設，推進建筑中水利用和城鎮污水再生利用。
（5）農村生活污染防治技術政策

《農村生活污染防治技術政策》提出，對于分散居住的農戶，鼓勵采用低能
耗小型分散式污水處理；在土地資源相對豐富、氣候條件適宜的農村，鼓勵采用


集中自然處理；人口密集、污水排放相對集中的村落，宜采用集中處理。
（6）關于加強農村環境保護工作意見的通知
《關于加強農村環境保護工作意見的通知》提出，到2015年，完成6萬個
建制村的環境綜合整治，嚴重危害群眾健康的農村突出環境問題基本得到治理；
農村飲用水水源地水質狀況和管理狀況得到改善，農村生活污水和生活垃圾處理、
規?；笄蒺B殖場（小區）、散養密集區污染治理水平顯著提高，農村土壤環境
保護和農業面源污染防治得到加強，農村環境質量初步改善；農村環境監管能力
和農民群眾環保意識明顯提升。
2、行業發展前景廣闊為公司提供了歷史發展機遇
（1）傳統水務市場仍將保持較快增長
供水方面，目前，我國年用水總量已突破6,000億立方米，全國年平均缺水
量500多億立方米，三分之二城市缺水。經水利部預測，2030年中國人口將達
到16億，屆時人均水資源量僅有1,750立方米。在充分考慮節水情況下，預計
用水總量為7,000億至8,000億立方米，要求供水能力比現在增長1,300億至
2,300億立方米，全國實際可利用水資源量接近合理利用水量上限，水資源開發
難度極大。在我國水資源短缺，供水總量增長緩慢，而用水需求量隨著我國經濟
持續快速發展，城市化進程和工業化進程不斷推進而增加的情況下，政府大力引
導和鼓勵水環境污染治理領域的投資是減緩我國水資源不足的有效手段。
污水處理方面，截至到2013年，全國城鎮污水處理廠累計處理污水444.6
億噸，污水處理行業收入保持了快速成長。根據《“十二五”全國城鎮污水處理
及再生利用設施建設規劃》（以下簡稱《規劃》），“十二五”期間全國城鎮污水及
再生利用投資計劃4,300 億元，較“十一五”增長約30%。此外，《規劃》還計
劃在“十二五”期間新增污水處理能力4,569萬立方米/日，升級改造污水處理
規模2,611萬立方米/日，水務行業的污水處理市場將迎來新一輪的加速增長。
（2）固體廢物處理市場有較大的開發潛力

目前我國固體廢物管理的重點是城市生活垃圾、工業固體廢物和危險廢物。


農村生活垃圾、農業廢物（包括禽畜養殖廢物、林業廢物、漁業廢物等）的管理
還處于空白狀態。城市生活垃圾處理方面，根據國務院發布的《“十二五”全國
城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》，我國到2015年，直轄市、省會城市和
計劃單列市生活垃圾將全部實現無害化處理，設市城市生活垃圾無害化處理率達
到90%以上，所有縣具備垃圾無害化處理能力，縣城生活垃圾無害化處理率達到
70%以上，全國城鎮新增生活垃圾無害化處理設施能力58萬噸/日，與“十一五”
末現有設施相比，增加近150%。
（3）我國農村水務市場前景廣闊
根據《全國農村飲水安全工程“十二五”規劃》，“十二五”期間規劃解決全
國2.98億農村人員（含國中農林場）的飲水安全問題和11.4萬所農村學校師生
的飲水安全問題，使全國農村集中式供水人員比例提高到80%左右。
在農村環境治理中，污水排放是其最重要的方面，而農村水務市場長期被忽
視，與城市相比水務服務極度缺乏，市場處于初級階段，2010年第一次全國污
染源普查公報顯示，我國農村的污水集中處理率僅為4.9%，遠低于大城市將近
80%的污水處理率，距《“十二五”農村污水處理及再生利用設施建設規劃》所要
求的到2015年，城市污水處理率達到85%，縣城污水處理率平均達到70%，建制
鎮污水處理率平均達到30%還有很大的提升空間。
3、公司進行戰略轉型并取得多項實質性成果，為未來戰略布局提供了有益
經驗
近年來公司實現了跨越式發展，業務規?？焖贁U張，正在由傳統水務投資運
營商向環保產業系統服務提供商的戰略轉型，并取得了多項實質性成果。公司完
成了對天地人的全資收購，進入高濃度廢水膜法處理的新領域；基本完成進軍城
鎮供排水市場的系統建設工作，致力開拓中國農村和小城鎮的水處理市場；貫徹
國際視野發展方針，積極謀求海外資產、技術并購；構建國中自有技術體系，國
中科創在技術引進和產業孵化上持續發揮作用。

公司圍繞水處理各個細分領域，展開了一系列針對水處理技術型公司的收購
和投資，使業務領域由之前單一的收水費業務擴展到水處理工程、水處理設備及


核心零部件，所覆蓋行業也從城市供水、城市污水擴展至工業污水處理、垃圾滲
濾液處理、農村供水和農村污水等領域。公司進行戰略轉型并取得多項實質性成
果，為未來戰略布局提供了有益經驗。
4、外延式并購是水務企業提升市場占有率和行業地位的重要方式
目前我國水務行業市場化程度較低，導致我國水務行業的行業集中度低，目
前國內最大的水務企業，其市場占有率也不超過5%。市場集中度低，缺少行業
領導者，有利于企業使用并購手段迅速壯大實力。另外，“十二五”期間，國內
水務產業國有產權改革和水務市場化、產業化發展將給優勢水務企業帶來合資、
并購發展機會。
（二）本次發行的必要性
1、本次發行有利于保障公司實現戰略轉型，滿足戰略布局對資金的需求
近年來公司實現了跨越式發展，業務規模快速擴張。未來，公司將繼續鞏固
并強化城市市政供水、污水處理項目的建設與運營的優勢地位，充分發揮現有存
量資產的潛力和優勢，關注高成長性區域的業務發展機會；同時，公司積極推行
投資并購和技術領先戰略，密切關注環保產業的前沿動態，積極謀求在煙氣、固
廢等更多環保領域的突破和拓展，以自建、合建、并購等多種方式拓展國內、國
外市場，進一步延伸、完善和拉長產業價值鏈，優化公司業務結構，拓展高技術
含量、高附加值的產業細分領域，最終實現公司成為環保產業系統服務提供商的
戰略目標。
公司所處行業的投資特點是項目投資規模較大，無論是新建項目或收購項目
均對項目的資本金投入有較高且硬性的要求，使得公司在進一步提高盈利能力、
擴大規模等方面面臨著資金發展瓶頸，在國家產業政策積極支持與行業大發展的
背景下，僅依靠自有資金和銀行借款已難以滿足公司快速發展的業務需求，本次
非公開發行將緩解公司業務規模擴張和資金缺口之間的矛盾，為公司順利實現發
展戰略轉型提供了有效的資金支持。

為了實現公司發展戰略轉型，公司已經在環保產業鏈上下游、企業并購等方
面做了大量準備工作，除國內市場外公司還在歐美等國家積極尋找技術先進、業


績良好的環保企業，準備把國外的先進技術、產品引進消化利用到國內市場中。
目前公司正在與多家合適的并購標的公司積極接洽，本次非公開發行股票所籌集
資金將作為公司未來企業并購的啟動資金，從而加快公司發展戰略的實現。
2、本次發行有利于保持公司控制穩定、創造員工與公司利益的長效協同機
制，分散中小股東投資風險
根據公司經營發展實際情況、可持續發展需求和對未來業務發展的規劃，公
司的間接股東姜照柏擬通過本次非公開發行直接持有公司股份，以實現對公司的
直接控股，同時公司董事長朱勇軍擬通過本次非公開發行直接持有公司股份。間
接股東增持有利于公司控制權穩定，公司核心管理人員參與本次發行創造了公司
核心管理人員與公司利益的長效協同機制，對項目前景及公司未來發展充滿信心，
為公司長期可持續發展奠定良好的治理結構基礎。
本次非公開發行認購對象鎖定期36個月，作為戰略投資者，更加注重公司
長遠利益，有助于改善公司的股東結構、完善公司治理結構，從而有利于維護公
司中小股東利益，實現公司股東利益的最大化。
通過本次非公開發行，將有效優化公司財務結構、提高盈利能力和抗風險能
力。以2014年3月31日合并財務報表為基礎，假設本次非公開發行順利完成，
且不考慮發行費用及其他事項影響的情況下，發行后公司每股凈資產將由1.74
元上升至2.10元。

四、募集資金運用可行性分析結論

綜上所述，本次非公開發行股票完成后，公司凈資產和營運資金將大幅增加，
有利于增強公司資本實力，有利于公司在增強現有業務盈利能力的同時，抓住“城
鎮水務市場”、“國際化意識”等新的商業契機，為自建、合建、并購等多種方式
拓展國內、國外市場提供資金支持，以進一步延伸、完善和拉長產業價值鏈，優
化公司業務結構，促進公司在環保產業鏈的拓展和布局，積極穩妥的推進公司向
環保產業系統服務提供商的戰略轉型，符合公司及全體股東的利益。因此，本次
非公開發行股票募集資金用于補充營運資金是必要和可行的。




附件3：《董事會關于前次募集資金使用情況的報告》


黑龍江國中水務股份有限公司董事會
關于前次募集資金使用情況的報告
根據中國證監會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行
字〔2007〕500號）的規定，現將本公司截至2014年6月30日的前次募集資金使用
情況報告如下。
一、前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶中的存放情
況

(一) 募集資金的數額和資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會證監許可[2013]333號文件核準，黑龍江國中水
務股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）獲準非公開發行不超過16,000
萬股人民幣普通股,通過非公開發行方式向8家機構投資者非公開發行人民幣普
通股155,024,691股，發行價格為8.10元/股。本次募集資金總額為人民幣
1,255,699,997.10元，扣除券商費用后為人民幣1,220,540,397.10元。上述資
金已于2013年6月18日存入公司指定的募集資金專用賬戶內。中準會計師事務
所有限公司對募集資金到位情況進行了驗證，并于2013年6月18日出具了中準
驗字[2013]1038號的驗資報告。
截至2014年6月30日，公司累計使用募集資金118,276.58萬元，剩余募
集資金本金為3,777.46萬元。公司本部募集資金專戶余額為0元,并已全部銷戶。
作為募投項目實施主體的子公司募集資金專戶余額為4,614.98萬元（其中：本
金3,777.46萬元，利息收入837.52萬元）。
(二) 募集資金的存放情況


根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管
指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票
上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相
關法律、法規和規范性文件的規定，公司于2013年4月修訂了《募集資金使用
管理制度》，對公司募集資金的存放、使用和使用情況的監督等方面作出了明確
具體的規定，并經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過。
根據《募集資金使用管理制度（2013年4月）》的規定，公司分別在平安銀
行北京分行營業部、平安銀行東莞分行、中國銀行湘潭分行、浦發銀行東營墾利
支行開立了募集資金專項賬戶，用于存儲本次非公開發行的募集資金。
2013年6月24日，公司及保薦機構中國民族證券有限責任公司與平安銀行
北京分行營業部、平安銀行東莞分行、中國銀行湘潭分行、浦發銀行東營墾利支
行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。該協議與《上海證券交易所
三方監管協議（范本）》不存在重大差異。報告期內協議各方均按照《募集資金
專戶存儲三方監管協議》的規定履行了相關職責，募集資金的存放與實際使用過
程中不存在違反三方監管協議的問題。
截至2014年6月30日止，公司本部募集資金專項賬戶中的資金已使用完畢
并已經銷戶，具體情況如下表所示：

序號

開戶行

賬號

狀態備注

1

平安銀行北京分行營業部

11014487544703

已銷戶

2

平安銀行東莞分行

11014277283305

已銷戶

3

中國銀行湘潭分行

596361374885

已銷戶

4

浦發銀行東營墾利支行

18820154800000056

已銷戶



公司已按照預案要求，將募集資金投放到對應募投項目實施主體的子公司牙
克石市國中水務有限公司、東營國中環?？萍加邢薰?、湘潭國中水務有限公司、
湘潭國中污水處理有限公司。上述子公司分別開立了募集資金專項賬戶，用于存
儲本次非公開發行募集資金。上述子公司相繼與保薦機構以及相關銀行簽訂了
《募集資金專戶存儲三方監管協議》。以上募集資金專戶存儲三方監管協議與《上
海證券交易所三方監管協議（范本）》不存在重大差異。報告期內協議各方均按
照《募集資金專戶存儲三方監管協議》的規定履行了相關職責，募集資金的存放


與實際使用過程中不存在違反三方監管協議的問題。
截至2014年6月30日，各子公司募集資金專項賬戶的存儲情況（包含利息
收入）如下表所示：

開戶單位

開戶行

賬號

到賬時間

到賬金額
（萬元）

期末余額
（萬元）

備注

牙克石市國中
水務有限公司

浦發銀行北
京經濟技術
開發區支行

91210154800005289

2013-8-1

8,593.00

1,602.49



東營國中環保
科技有限公司

浦發銀行東
營墾利支行

18820154700000112

2013-9-17

6,900.00



已銷戶

湘潭國中水務
有限公司

中國銀行湘
潭分行

610661658244

2013-12-17

17,586.18

3,012.49



湘潭國中污水
處理有限公司

中國銀行湘
潭分行

589861663155

2013-11-8

4,452.65



已銷戶




二、前次募集資金實際使用情況說明
(一) 前次募集資金使用情況對照表
前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。
(二) 前次募集資金實際投資項目變更情況說明
公司無變更募集資金投資項目的資金使用情況。
(三) 前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明
公司前次募集資金項目的實際投資總額與承諾投資總額無差異。
(四) 前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

在募集資金到位之前，公司已用自籌資金預先投入募投項目。2013年8月7
日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于以募集資金置換預先投入
募投項目的自籌資金的議案》，同意公司以募集資金427,036,589.59元置換預先
投入募投項目的自籌資金。中準會計師事務所出具了《募集資金置換專項鑒證報
告》（中準專審字[2013]1280號）；獨立董事、監事會和保薦機構分別發表了同
意置換的意見。


截至2013年12月31日，公司已實施完畢以募集資金置換預先投入募投項
目的自籌資金。
(五) 閑置募集資金情況說明
截至2014年6月30日，公司本部賬戶募集資金專戶余額為0元，并已注銷
賬戶。作為募投項目實施主體的子公司的期末募集資金專戶余額為4,614.98萬
元，將按照計劃繼續投入募投項目。
三、前次募集資金投資項目實現效益情況說明
(一) 前次募集資金投資項目實現效益情況
公司前次募集資金投資項目實現效益情況見本報告附件2。
(二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明
公司前次募集資金投資項目無無法單獨核算效益的情況。
四、前次募集資金收購項目的運行情況
（一）前次募集資金收購項目資產權屬變更情況
本公司前次募集資金項目涉及收購項目公司股權的權屬已變更至本公司，具
體情況如下：

項目公司名稱

項目公司簡稱

工商變更登記日期

北京天地人環保科技有限公司

天地人

2013年7月24日



（二）前次募集資金收購項目資產賬面價值變化情況









單位：萬元

項目公司

日期

總資產

負債

所有者權益

天地人

2011年12月31日

21,867.28

13,769.26

8,098.02

2012年12月31日

25,752.63

11,494.12

14,258.51

2013年12月31日

41,533.60

9,469.99

32,063.61



（三）前次募集資金收購項目生產經營情況


本公司通過前次募集資金購買天地人股權后，使得天地人公司主營業務規模、
盈利能力大幅提高。目前，天地人公司的資產狀況良好，生產經營穩定。

天地人公司經營情況













單位：萬元

項目公司

日期

營業收入

營業利潤

利潤總額

凈利潤

天地人

2011年度

21,339.93

6,583.90

6,665.23

5,595.01

2012年度

25,596.32

7,239.33

7,340.84

6,160.49

2013年度

32,307.35

9,352.27

9,338.20

7,805.10



（四）前次募集資金收購項目效益貢獻情況
本公司前次募集資金收購項目整體業績逐年提升，顯示出較強的盈利能力，
已經成為本公司的主要利潤來源，具體效益貢獻情況如下：









單位：萬元

項目公司

2011年度

2012年度

2013年度

募集資金項目公司歸屬母公
司的凈利潤

天地人

0.00

0.00

7,102.88

小計

0.00

0.00

7,102.88

本公司歸屬于母公司所有者的凈利潤

6,581.02

7,408.34

14,276.35

募集資金項目公司占本公司歸屬母公司的凈利潤比例

0.00%

0.00%

49.75%



備注： 本公司于2013年7月完成對天地人的收購，該收購為非同一控制下
收購。
（五）盈利預測實現情況
本公司前次募集資金時向中國證監會申報非公開發行股票申請材料時，提交
了天地人公司2012年度、2013年度盈利預測報告，并經中準會計師事務所出具
的中準專審字[2012]1208號《審核報告》。根據中準會計師事務所出具的天地
人2012年度中準審字[2013]1005號、中準會計師事務所（特殊普通合伙）黑龍
江分所2013年度中準龍審字[2014]第013號《審計報告》，天地人2012年度、
2013年度盈利預測均已實現。具體盈利預測實現情況如下：
2012年度 單位：
萬元


項目

業績承諾完成情況

已實現凈利潤

扣除非經常性損益前

6,160.49

扣除非經常性損益后

6,058.99

盈利預測凈利潤

6,030.13

完成
比率

扣除非經常性損益前

102.16%

扣除非經常性損益后

100.48%



2013年度
單位：萬元

項目

業績承諾完成情況

凈利潤

扣除非經常性損益前

7,805.10

扣除非經常性損益后

7,819.17

評估預測凈利潤

7,462.65

完成
比率

扣除非經常性損益前

104.59%

扣除非經常性損益后

104.78%



五、前次募集資金實際使用情況與已公開披露的信息對照情況說明
前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中已披露
的情況基本相符。
附件：1．前次募集資金使用情況對照表
2. 前次募集資金投資項目實現效益情況對照表
黑龍江國中水務股份有限公司董事會

二○一四年七月二十三日


附件1 前次募集資金使用情況對照表
截至2014年6月30日
編制單位：黑龍江國中水務股份有限公司 單位：人民幣萬元

募集資金總額：122,054.04

已累計使用募集資金總額：118,276.58

變更用途的募集資金總額：0.00

2013年：109,989.20 2014年：8,287.38

變更用途的募集資金總額比例：0.00%

投資項目

募集資金投資總額

截止日募集資金累計投資額

項目達到預
定可使用狀
態日期

序
號

承諾投資項目

實際投資項目

募集前承諾
投資金額

募集后承諾
投資金額

實際投資金額

募集前承諾
投資金額

募集后承諾
投資金額

實際投資金
額

實際投資金額與募集
后承諾投資金額的差
額

1

收購天地人90%股權

收購天地人90%股權

49,500.00

49,500.00

49,500.00

49,500.00

49,500.00

49,500.00



不適用

2

建設東營河口污水工程

建設東營河口污水工程

6,900.00

6,900.00

6,900.00

6,900.00

6,900.00

6,900.00



2013.12.30

3

建設九華供水工程

建設九華供水工程

17,586.18

17,586.18

17,586.18

17,586.18

17,586.18

14,627.55

-2,958.63

2014.4.2

4

建設九華污水工程

建設九華污水工程

8,091.65

8,091.65

8,799.50

8,091.65

8,091.65

8,799.50

707.85

注1

5

建設牙克石給排水工程

建設牙克石給排水工程

9,693.00

9,693.00

9,693.00

9,693.00

9,693.00

8,166.32

-1,526.68

注2

6

天地人增資

天地人增資

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00



不適用

7

北京中科增資

北京中科增資

4,500.00

4,500.00

4,500.00

4,500.00

4,500.00

4,500.00



不適用

8

建設環境科技創新及工程
技術研究平臺

建設環境科技創新及工程
技術研究平臺

4,500.00

4,500.00

4,500.00

4,500.00

4,500.00

4,500.00



不適用

9

補充流動資金

補充流動資金

10,000.00

10,000.00

11,283.21

10,000.00

10,000.00

11,283.21

1,283.21

不適用




合 計

120,770.83

120,770.83

122,761.89

120,770.83

120,770.83

118,276.58

-2,494.25





注1：湘譚污水目前處于在建期，工程完工程度約為70%。 注2:牙克石給排水工程目前處于在建期，工程完工程度約為31%。


附件2：前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

實際投資項目

預測效益（凈利潤）

最近三年實際效益（凈利潤）

截止日累計
實現效益

是否達
到預計
效益

序號

項目名稱

2011年

2012年

2013年

2011年

2012年

2013年

1

天地人

-

6,030.13（注1）

7,462.65（注1）

-

6,160.49

7,805.10

13,965.59

是

2

建設東營河口
污水工程

-

-

（注2）

-

-

-

-

（注2）

3

建設九華污水
工程

-

-

（注2）

-

-

-

-

（注2）

4

建設九華供水
工程

-

-

（注2）

-

-





（注2）

5

建設牙克石給
排水工程

-

-

-

-

-

-

-

（注3）




注：

1、天地人承諾效益為2012年度、2013年度盈利預測數據。
2、建設東營河口污水工程、建設九華污水工程、建設九華供水工程，2011-2013
年在建設期，未達到預計使用狀態，無預期效益。
3、建設牙克石給排水工程，牙克石市人民政府以項目投資為基數，每年給予當
年結算金額的銀行貸款同期基準利率上浮兩個百分點的項目投資回報。






附件4：公司與姜照柏先生簽訂的附條件生效的股份認購協
議



黑龍江國中水務股份有限公司非公開發行股票之
附條件生效的股份認購協議


本協議于二○一四年七月二十五日由以下雙方簽署：



甲方/發行人：黑龍江國中水務股份有限公司
證券代碼：600187
企業法人營業執照：230000100002141
法定代表人：朱勇軍 聯系人：劉玉萍、陳靜
地址：北京市東城區燈市口大街33號國中商業大廈10層
電話：010- 51695607 傳真：010-65220997
乙方/認購人：姜照柏
身份證號：320624196308170811
地址：上海市長寧路虹梅路****弄*號*幢
電話：021-62615599 傳真：021-62616899
鑒于：

1、 黑龍江國中水務股份有限公司（簡稱“國中水務”或“發行人”）



系依法設立并在上海證券交易所掛牌上市的股份公司，本次擬非公開發行不超過
27,400萬股（含本數）人民幣普通股股票（A股）（以下簡稱“本次非公開發行”），
擬募集資金總額不超過109,874萬元。國中水務本次非公開發行股票的方案尚須
取得中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）的核準，并以經中國證監
會核準的發行方案為準。
2、 乙方（或“認購人”）系中華人民共和國公民，符合法律法規和中
國證監會規范性文件規定的認購上市公司非公開發行股票的資格，可以作為特定
對象參與認購發行人本次非公開發行的股票。
3、 乙方已經知悉國中水務披露的與本次非公開發行股票有關的全部信
息，同意按照甲方確定的認購條件與規則認購國中水務本次非公開發行的部分股
票，并按照經中國證監會核準、甲方最終確認的發行方案之認購數量、認購價格
和時間繳納認購款。


根據有關法律、法規和規范性文件，為明確本次非公開發行過程中雙方的權
利義務關系，經雙方協商，就乙方認購甲方本次非公開發行股票的有關事宜達成
如下協議：


第一條 認購意向、認購數量、認購價格、認購款項支付和鎖定期

1、認購人同意作為國中水務本次非公開發行股票特定認購對象之一；發行
人同意乙方作為其本次非公開發行股票特定認購對象之一。
2、乙方參與發行人本次非公開發行股票的上述認購意向是不可撤銷的。
3、鑒于發行人本次非公開發行股票的方案尚須經過中國證監會的核準，雙
方確認，發行人有權利依據相關證券法律法規及中國證監會核準的發行
方案對乙方擬認購本次非公開發行股票的數量和認購金額等事項進行最
終確定。
4、認購數量：乙方認購甲方本次非公開發行的股票24,800萬股。
5、認購價格：每股價格為人民幣4.01元。
6、認購款總金額：乙方認購甲方本次非公開發行的股票的金額總計人民幣
99,448萬元（大寫玖億玖仟肆佰肆拾捌萬元整）。



7、認購方式：乙方同意全部以現金認購甲方本次非公開發行的股票。
8、支付方式：在收到《黑龍江國中水務股份有限公司非公開發行股票繳款
通知》（下稱“繳款通知”）后，乙方應按照繳款通知載明的支付金額
與支付時間向指定的繳款專用賬戶支付認購款項。
9、若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積
金轉增股本、增發新股或配股等除權除息事項，本次發行價格及/或發行
數量將作相應調整。
10、 乙方認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束且股份登
記完成之日起三十六(36)個月內不上市交易或轉讓。


第二條 甲方的權利和義務

（一）甲方的權利
1、甲方有權要求乙方配合國中水務本次非公開發行股票的申請工作，并按
照中國證監會關于申請文件的要求提供真實、準確、完整的相關資料。
2、甲方有權要求乙方在發生中國證監會及上海證券交易所規定的信息披露
范圍內的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知甲方。
3、甲方有權要求乙方在書面繳款通知規定的時間內支付全部認購款項。
4、法律法規規定或甲乙雙方約定的其他應當由甲方享有的權利。
（二）甲方的義務
1、甲方保證向中國證監會提交的本次證券發行申請文件真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、甲方保證在發生中國證監會及上海證券交易所規定的信息披露范圍內的
重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。
3、甲方應按現行證券管理法律法規的規定盡快辦理相應股票的登記手續。

4、法律、行政法規規定或甲乙雙方約定的與本次非公開發行股票相關的應


由甲方承擔的其他義務。

第三條 乙方的權利和義務

（一）乙方的權利
1、乙方有權要求甲方向中國證監會提交的證券發行申請文件真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、乙方有權要求甲方在發生符合中國證監會及上海證券交易所規定的信息
披露要求的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。
3、乙方有權要求按照甲方經股東大會決議通過且經中國證監會核準的發行
方案所確定的認購數量和認購價格認購發行人本次非公開發行的股份。
4、法律法規規定或甲乙雙方約定的其他應當由乙方享有的權利。
（二）乙方的義務
1、乙方應當配合甲方及其保薦人進行本次非公開發行股票的申請工作，并
按照中國證監會、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
等部門的有關要求提供真實、準確、完整的相關資料。
2、乙方應當在發生與甲方本次非公開發行股票有關的中國證監會及上海證
券交易所規定的信息披露范圍內的重大事項后，及時通知甲方并依照相關證券法
律法規的要求履行信息披露義務。
3、乙方應當按照本協議的約定支付認購款項。
4、乙方承諾所認購的由甲方本次發行的股票，自本次發行結束且股份登記
完成之日起鎖定三十六(36)個月，鎖定期內不得上市交易或轉讓。
5、法律、行政法規規定或甲乙雙方約定的應由乙方承擔的其他義務。

第四條 違約責任和爭議解決

本協議任何一方違反本協議的約定，則構成違約，違約方應賠償因其違約行
為給守約方造成的直接實際損失。


本協議項下所產生的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如果在任何一
方以書面方式向對方提出此項爭議之日起三十日內未能協商解決，任何一方均可
將該爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
仲裁期間，除有爭議的事宜外，雙方應當繼續履行其各自的義務并有權行使其在
本協議項下的各項權利。

第五條 協議生效、有效期及終止

1、本協議經甲方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章且乙方或其授
權代表人簽字后成立，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件的滿足日
為本協議生效日：
（1）發行人董事會、股東大會批準本次非公開發行股票方案；
（2）中國證監會核準國中水務本次非公開發行股票。
2、本協議的有效期為自中國證監會核準國中水務本次非公開發行股票之日
起六(6)個月止。
3、出現以下情形時本協議終止，雙方均不負法律責任。
（1）本協議所述的本次非公開發行結束且甲乙雙方之義務履行完畢；
（2）本協議約定之有效期屆滿；
（3）本協議履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止或解除本
協議。

第六條 其他

1、保密：除非根據有關法律、法規及部門規章等規定應向有關政府主管部
門或證券監管部門辦理有關批準、備案手續，或為履行在本協議項下的義務需向
第三方披露或公開披露，雙方同意并促使其有關知情人對本協議的所有條款及本
次非公開發行的有關事宜嚴格保密，未經對方允許不得向任何第三方提供有關信
息。

2、修訂與補充：本協議雙方可根據情況的變化或需要經協商一致后對本協


議進行書面修改并簽訂補充協議；對本協議作出的任何修改或補充文本與本協議
具有同等法律效力；如有沖突的，以簽訂在后的補充文本為準。
3、轉讓與放棄：本協議任何一方當事人均不得轉讓本協議項下的權利和義
務。本協議任何一方在本協議約定的期間內，如未能行使其在本協議項下的任何
權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方
以后行使該等權利。
4、通知與送達：本協議項下的所有通知應以書面形式發送，包括傳真、電
子郵件或者郵寄，任何通知一經被通知人簽收或可證明已或接收即為送達。如派
專人送交，通知送達至被通知人之地址時，視為已正式送達。
5、本協議一式陸份，具有同等法律效力。甲乙雙方各執壹份，其余肆份作
為申報材料報送相關政府部門及備查文件由發行人保存。



附件5：公司與朱勇軍先生簽訂的附條件生效的股份認購協
議



黑龍江國中水務股份有限公司非公開發行股票之
附條件生效的股份認購協議


本協議于二○一四年七月二十五日由以下雙方簽署：



甲方/發行人：黑龍江國中水務股份有限公司
證券代碼：600187
企業法人營業執照：230000100002141
法定代表人：朱勇軍 聯系人：劉玉萍、陳靜
地址：北京市東城區燈市口大街33號國中商業大廈10層
電話：010- 51695607 傳真：010-65220997
乙方/認購人：朱勇軍
身份證號：430104196707024013
地址：北京市朝陽區廣澤路*號院**樓*門***號
電話：010-65125856 傳真：010-65595378
鑒于：

1、 黑龍江國中水務股份有限公司（簡稱“國中水務”或“發行人”）



系依法設立并在上海證券交易所掛牌上市的股份公司，本次擬非公
開發行不超過27,400萬股(含本數)人民幣普通股股票（A股）（以
下簡稱“本次非公開發行”），擬募集資金總額不超過109,874萬
元。國中水務本次非公開發行股票的方案尚須取得中國證券監督管
理委員會（簡稱“中國證監會”）的核準，并以經中國證監會核準的
發行方案為準。
2、 乙方（或“認購人”）系中華人民共和國公民，符合法律法規和中
國證監會規范性文件規定的認購上市公司非公開發行股票的資格，可以作為特定
對象參與認購發行人本次非公開發行的股票。
3、 乙方已經知悉國中水務披露的與本次非公開發行股票有關的全部信
息，同意按照甲方確定的認購條件與規則認購國中水務本次非公開發行的部分股
票，并按照經中國證監會核準、甲方最終確認的發行方案之認購數量、認購價格
和時間繳納認購款。


根據有關法律、法規和規范性文件，為明確本次非公開發行過程中雙方的權
利義務關系，經雙方協商，就乙方認購甲方本次非公開發行股票的有關事宜達成
如下協議：


第一條 認購意向、認購數量、認購價格、認購款項支付和鎖定期

1、認購人同意作為國中水務本次非公開發行股票特定認購對象之一；發行
人同意乙方作為其本次非公開發行股票特定認購對象之一。
2、乙方參與發行人本次非公開發行股票的上述認購意向是不可撤銷的。
3、鑒于發行人本次非公開發行股票的方案尚須經過中國證監會的核準，雙
方確認，發行人有權利依據相關證券法律法規及中國證監會核準的發行
方案對乙方擬認購本次非公開發行股票的數量和認購金額等事項進行最
終確定。
4、認購數量：乙方認購甲方本次非公開發行的股票2,600萬股。
5、認購價格：每股價格為人民幣4.01元。
6、認購款總金額：乙方認購甲方本次非公開發行的股票的金額總計人民幣



10,426萬元（大寫壹億肆佰貳拾陸萬元整）。
7、認購方式：乙方同意全部以現金認購甲方本次非公開發行的股票。
8、支付方式：在收到《黑龍江國中水務股份有限公司非公開發行股票繳款
通知》（下稱“繳款通知”）后，乙方應按照繳款通知載明的支付金額
與支付時間向指定的繳款專用賬戶支付認購款項。
9、若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積
金轉增股本、增發新股或配股等除權除息事項，本次發行價格及/或發行
數量將作相應調整。
10、 乙方認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束且股份登
記完成之日起三十六(36)個月內不上市交易或轉讓。


第二條 甲方的權利和義務

（一）甲方的權利
1、甲方有權要求乙方配合國中水務本次非公開發行股票的申請工作，并按
照中國證監會關于申請文件的要求提供真實、準確、完整的相關資料。
2、甲方有權要求乙方在發生中國證監會及上海證券交易所規定的信息披露
范圍內的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知甲方。
3、甲方有權要求乙方在書面繳款通知規定的時間內支付全部認購款項。
4、法律法規規定或甲乙雙方約定的其他應當由甲方享有的權利。
（二）甲方的義務
1、甲方保證向中國證監會提交的本次證券發行申請文件真實、準確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、甲方保證在發生中國證監會及上海證券交易所規定的信息披露范圍內的
重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。
3、甲方應按現行證券管理法律法規的規定盡快辦理相應股票的登記手續。


4、法律、行政法規規定或甲乙雙方約定的與本次非公開發行股票相關的應
由甲方承擔的其他義務。

第三條 乙方的權利和義務

（一）乙方的權利
1、乙方有權要求甲方向中國證監會提交的證券發行申請文件真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、乙方有權要求甲方在發生符合中國證監會及上海證券交易所規定的信息
披露要求的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。
3、乙方有權要求按照甲方經股東大會決議通過且經中國證監會核準的發行
方案所確定的認購數量和認購價格認購發行人本次非公開發行的股份。
4、法律法規規定或甲乙雙方約定的其他應當由乙方享有的權利。
（二）乙方的義務
1、乙方應當配合甲方及其保薦人進行本次非公開發行股票的申請工作，并
按照中國證監會、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
等部門的有關要求提供真實、準確、完整的相關資料。
2、乙方應當在發生與甲方本次非公開發行股票有關的中國證監會及上海證
券交易所規定的信息披露范圍內的重大事項后，及時通知甲方并依照相關證券法
律法規的要求履行信息披露義務。
3、乙方應當按照本協議的約定支付認購款項。
4、乙方承諾所認購的由甲方本次發行的股票，自本次發行結束且股份登記
完成之日起鎖定三十六(36)個月，鎖定期內不得上市交易或轉讓。
5、法律、行政法規規定或甲乙雙方約定的應由乙方承擔的其他義務。

第四條 違約責任和爭議解決

本協議任何一方違反本協議的約定，則構成違約，違約方應賠償因其違約行


為給守約方造成的直接實際損失。
本協議項下所產生的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如果在任何一
方以書面方式向對方提出此項爭議之日起三十日內未能協商解決，任何一方均可
將該爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
仲裁期間，除有爭議的事宜外，雙方應當繼續履行其各自的義務并有權行使其在
本協議項下的各項權利。

第五條 協議生效、有效期及終止

1、本協議經甲方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章且乙方或其授
權代表人簽字后成立，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件的滿足日
為本協議生效日：
（1）發行人董事會、股東大會批準本次非公開發行股票方案；
（2）中國證監會核準國中水務本次非公開發行股票。
2、本協議的有效期為自中國證監會核準國中水務本次非公開發行股票之日
起六(6)個月止。
3、出現以下情形時本協議終止，雙方均不負法律責任。
（1）本協議所述的本次非公開發行結束且甲乙雙方之義務履行完畢；
（2）本協議約定之有效期屆滿；
（3）本協議履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致終止或解除本
協議。

第六條 其他

1、保密：除非根據有關法律、法規及部門規章等規定應向有關政府主管部
門或證券監管部門辦理有關批準、備案手續，或為履行在本協議項下的義務需向
第三方披露或公開披露，雙方同意并促使其有關知情人對本協議的所有條款及本
次非公開發行的有關事宜嚴格保密，未經對方允許不得向任何第三方提供有關信
息。


2、修訂與補充：本協議雙方可根據情況的變化或需要經協商一致后對本協
議進行書面修改并簽訂補充協議；對本協議作出的任何修改或補充文本與本協議
具有同等法律效力；如有沖突的，以簽訂在后的補充文本為準。
3、轉讓與放棄：本協議任何一方當事人均不得轉讓本協議項下的權利和義
務。本協議任何一方在本協議約定的期間內，如未能行使其在本協議項下的任何
權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方
以后行使該等權利。
4、通知與送達：本協議項下的所有通知應以書面形式發送，包括傳真、電
子郵件或者郵寄，任何通知一經被通知人簽收或可證明已或接收即為送達。如派
專人送交，通知送達至被通知人之地址時，視為已正式送達。
5、本協議一式陸份，具有同等法律效力。甲乙雙方各執壹份，其余肆份作
為申報材料報送相關政府部門及備查文件由發行人保存。